本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    《综合服务补充协议》涉及的关联内容：公司成立之初已就公司煤炭、电力产品的销售、物资供应和安全生产的管理等事项与郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称郑煤集团公司)签订了《综合服务协议》,并在历次的定期报告中就协议的执行情况进行了详细披露。现本公司的销售和供应已设立独立的机构,分别负责本公司的产品销售和物资材料的采购和供应,销售货款客户直接对公司结算,物资材料由本公司供应分公司提供物资采购。但为保持生产经营的连续性和稳定性,安全生产仍委托郑煤集团公司管理。根据目前煤炭安全生产的实际情况,原先双方约定的1元/吨煤安全管理费已明显不符合市场实际,经双方协商,管理费标准暂由原来1元/吨煤提高到6元/吨煤,按年产原煤550万吨测算,该项服务年交易金额将达3300万元。

    关联董事回避事宜：鉴于公司董事会组成中,非关联董事达不到半数,在审议《综合服务补充协议》时,与会董事都参加了表决。

    一、关联交易概述

    根据目前煤炭安全生产的实际情况,本公司与第一大股东郑煤集团公司双方签署的《综合服务协议》关于1元/吨煤煤炭安全生产管理费的约定已明显不符合市场实际,经双方协商,本着公开、公平、公正、等价有偿的原则,公司与郑煤集团公司就此项服务签署了《综合服务补充协议》。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该种服务为关联交易。

    本公司第三届董事会第六次会议对《补充协议》进行了审议,与会董事一致同意该补充协议,公司独立董事对该协议也发表了独立意见,认为该协议涉及关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益。

    该《补充协议》需提交公司股东大会批准,与会关联股东将放弃在股东大会上对该《补充协议》的表决权。

    二、关联方介绍

    郑煤集团公司于1996年1月注册成立,注册资金23.04亿元。

    注册地址：河南省郑州市航海西路金苑小区

    法定代表人：李国安

    主要经营范围：煤炭生产及销售,铁路货运,发电及输变电、冶炼、水泥及耐火材料,机械制造,设备租赁等。

    截止2003年12月31日,该公司总资产58.4亿元,净资产26.65亿元,2003年实现主营业务收入19.27亿元,净利润8075万元。

    三、关联交易标的情况

    安全管理费标准由1元/吨煤,提高到6元/吨煤。2004年预计生产原煤550万吨,2004年公司将向郑煤集团公司支付安全管理费3300万元。

    四、《综合服务补充协议》涉及关联交易的主要内容和定价依据

    1、协议双方的法定名称

    甲方：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司

    乙方：郑州煤电股份有限公司

    2、涉及关联交易的协议补充内容：

    关于安全管理费,根据管理的实际成本,经协商按6元/吨煤向受托方郑煤集团公司支付安全管理费。

    3、协议生效条件：经双方代表签字、盖章并经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

    4、2004年1月1日至本协议生效前双方已实际发生本协议约定服务事项的,比照本协议执行。

    5、协议签署日期：2004年11月18日

    6、定价政策：管理费的定价有国家标准的,按国家标准执行；没有国家标准的,按地方规定执行；没有上述两项标准的,依据提供服务的实际成本加合理的利润率(不超过5%)确定。

    五、关联交易的目的和对公司影响的说明

    为进一步加强公司安全生产,根据目前煤炭安全生产的实际情况,经双方协商决定签署《补充协议》,提高管理费标准,价格公允,不损害公司及中小股东利益。

    按年产550万吨原煤测算,虽然《补充协议》与以往比较,年生产成本相应增加2750万元,但由于经此委托后公司减少了大量机构设置和财产投入,同时公司董事会生产技术管理委员会和监事会安全监督管理委员会将主要监督公司委托郑煤集团公司管理的安全生产,因此《补充协议》对公司经营发展没有太大影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事贾耀林先生、鲁鸿贵先生、邹源先生对《补充协议》涉及关联交易发表如下独立意见：

    本《补充协议》符合公司实际,价格公允,不损害公司及其他股东利益。

    七、备查文件：

    1、《综合服务补充协议》；

    2、独立董事意见；

    3、郑州煤电股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

    

郑州煤电股份有限公司董事会

    二00四年十一月十八日