本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    郑州煤电股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年1月17日在郑州市航海中路99号中都饭店九楼会议室召开，会议应到董事15人，实到董事12人，独立董事王立杰因公未能出席会议，委托独立董事贾耀林代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长李国安先生主持，公司监事及经理层成员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；

    按照中国证监会、国资委联合下发的证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司实际，对《公司章程》的部分条款修改如下：

    1、第十三条：关于公司的经营范围，增加“铝的生产、加工及销售；住宿、饮食、洗浴、房屋租赁、停车”的经营业务。

    2、第一百二十二条原文为：“董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为不超过3000万元人民币。风险投资的范围为：证券、期货、房地产、科技风险投资等；股东大会授权董事会行使单项投资，如资产抵押、担保、出售公司资产、对外投资等的权限为不超过3000万元人民币，但累计投资不得超过公司净资产的百分之五十”。增加如下内容，作为本条的第二款。

    “公司对外担保应遵守如下规定：

    （一）公司不为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    （三）公司对被担保的资信应进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，当对外担保额超过3000万元人民币时，在董事会审议后，提请股东大会批准；公司不直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    3、第一百六十九条原文为：“监事会由9名监事组成，设监事会主席1名，监事会主席不能履行职责时，由其指定1名监事代行其职责。”

    修改为：“监事会由9－11名监事组成，设监事会主席1名，监事会主席不能履行职责时，由其指定1名监事代行其职责。”

    《公司章程》的其他内容不变。

    二、经郑州煤炭工业（集团）有限责任公司推荐，会议审议并推举李国安、姜光杰、郭矿生、高洪新、张玉东、袁清伟、杨松君、王志勤、宋建成九位先生为公司第三届董事会董事候选人；

    个人简历见附件2。

    三、会议推举贾耀林、鲁鸿贵、邹源三位先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    上述事项尚需提请公司股东大会审议表决。

    四、决定召开公司2004年度第一次临时股东大会。现将大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年2月29日上午九时

    2、会议地点：公司三楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案

    （2）审议关于选举公司第三届董事会董事的议案

    （3）审议关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案

    郑州煤炭工业（集团）有限责任公司董事会推荐苏万里、石银秀、禹海盈、李绍明、郜振国、王炎祥、王铁庄七位先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

    个人简历见附件3。

    4、出席会议对象：

    （1）截止2004年2月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    （2）因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席；

    （3）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    5、登记办法：

    （1）登记手续：凡符合上述会议出席资格的法人股东请持单位介绍信及股东帐户卡，社会个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书，异地股东可用传真方式登记。

    （2）登记时间：2004年2月24日至2月26日

    上午8：30分—11：30分 下午14：30分—17：00分

    （3）登记地点：郑州市大学路30号公司董事会办公室

    6、注意事项：

    （1）联系人：唐宗记 刘春莉

    （2）联系电话：（0371）6591333

    传真：（0371）6950227

    （3）其它事项

    会期半天，参加会议的人员食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

郑州煤电股份有限公司董事会

    2004年1月29日

    附：1、授权委托书

    2、董事候选人个人简历

    3、股东代表监事候选人个人简历

    4、独立董事提名人声明

    5、独立董事候选人声明

    附件1：授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席郑州煤电股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并代表本人行使对会议的表决权。

    委托人股东帐号： 身份证号码：

    持股数：委托人（签名）： 受托人（签名）：

    受托人身份证号码： 委托日期：

    附件2：

     董事候选人个人简历

    姜光杰，男，汉族，1955年1月出生，河南镇平人，在职研究生，教授级高级工程师。历任平顶山矿务局一矿调度室主任、副矿长，五矿、八矿矿长，平顶山煤业集团有限责任公司十矿矿长、安全监察局局长、副总经理，现任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。

    宋建成，男，汉族，1955年1月出生，河南孟州市人，大学本科学历，高级工程师。历任郑州矿务局王庄煤矿技术科副科长、副总工程师、总工程师，郑州煤炭工业（集团）有限责任公司副总工程师兼生产处处长，现任郑煤集团公司总工程师。

    其他董事候选人李国安、郭矿生、高洪新、张玉东、袁清伟、杨松君、王志勤为本公司第二届董事会董事，个人简历略。

     独立董事候选人简历

    鲁鸿贵，男，1957年8月16日出生，大学文化。曾任本公司第二届董事会独立董事。现任河南亚太律师事务所主任、首席合伙人。长期以来从事律师工作，积累了一定的执业经验，现受聘担任多家上市公司和其他企事业单位、行政机关的法律顾问。

    邹源，男，1955年9月8日出生，中共党员，大学文化，注册会计师。历任河南省总工会秘书、省政府经济技术协作办公室副处长、中国国际贸易促进会河南省分会办公室主任，中国国际商会河南商会副秘书长，河南豫信会计师事务所董事长，本公司第二届董事会独立董事。现任河南岳华会计师事务所有限公司董事长。

    贾耀林，男，1941年11月出生，大专学历，高级会计师。1963年8月—2002年2月历任义马矿务局财务处副主任会计师、主任会计师，义煤集团公司副总会计师、财务处长；2001年12月任河南省高级会计师评委会委员；本公司第二届董事会独立董事。2002年3月至今任河南煤炭会计学会秘书长。

    附件3：

    股东代表监事候选人个人简历

    苏万里，男，1945年12月4日出生，大专学历，高级政工师。历任郑州矿务局党委宣传部副部长、王沟矿党委书记、监察处处长、纪委副书记、书记、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司党委副书记，本公司第一届监事会监事、第二届董事会董事，现任郑煤集团公司副董事长、党委书记。

    郜振国，男，汉族，1964年9月10日出生，山西高平人，在职研究生，高级政工师，高级经济师。历任焦作矿务局组织部、干部处副科长、科长，永煤集团公司人劳处处长、人事处处长、组织部部长、政工部部长，永煤集团公司纪委书记，现任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司党委副书记。

    王炎祥，男，汉族，1952年12月17日出生，河南新密市人，研究生学历，高级政工师，高级经济师。历任郑州矿务局裴沟矿采煤队队长、党委副书记、矿长兼党委书记，王庄矿党委副书记、副矿长、矿长，现任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司多种经营局局长兼党委书记，郑煤集团公司党委委员。

    王铁庄，男，汉族，1959年9月24日出生，大学本科学历，高级会计师。历任郑州矿务局财务处成本科副科长、科长，财务处副处长，郑州煤炭工业（集团）有限责任公司董事会资产管理委员会办公室主任，郑煤集团公司内部结算中心主任，现任郑煤集团公司董事会秘书、财务处处长兼内部结算中心主任。

    其他股东代表监事候选人石银秀、禹海盈、李绍明为公司第二届监事会监事，个人简历略。

    附件4：

    郑州煤电股份有限公司独立董事提名人声明

    郑州煤电股份有限公司董事会现就提名贾耀林、鲁鸿贵、邹源为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任郑州煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附件：独立董事候选人声明书），提名人认为：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合郑州煤电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括郑州煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：郑州煤电股份有限公司董事会

    2004年1月17日于郑州市大学路30号

    附件5－1：

    郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人鲁鸿贵作为郑州煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与郑州煤电股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：鲁鸿贵

    2004年1月17日于郑州市大学路30号

    附件5－2

    郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邹源作为郑州煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与郑州煤电股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邹源

    2004年1月17日于郑州市大学路30号

    附件5－3

    郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贾耀林作为郑州煤电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与郑州煤电股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贾耀林

    2004年1月17日于郑州市大学路30号