每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年4月22日在公司三楼会议室召开,会议应到董事13人,实到董事9人,公司董事苏万里、张金贵、陈复兴、王立杰因公差未能出席本次会议。其中董事苏万里委托董事陈建生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长李国安先生主持,公司监事及经理层成员列席了会议。经讨论形成如下决议：
一、审议通过了公司2003年第一季度报告；
二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案
原公司章程第一百一十八条″董事会由13名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人,独立董事2人″修改为″董事会由13-15名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人,独立董事4-5人″,章程的其他内容不变。
三、审议通过了公司关于增设独立董事的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定,公司董事会提名鲁鸿贵先生、邹源先生为公司本届董事会独立董事候选人(鲁鸿贵、邹源简历,本公司独立董事提名人声明和独立董事候选人声明附后)。
四、审议通过了董事张金贵的辞职申请
五、审议通过了提名高洪新为董事候选人的议案
六、决定召开公司2002年度股东大会。现将大会的有关事项通知如下：
1、会议时间：2003年5月26日上午九时
2、会议地点：公司二楼会议室
3、会议内容：
1 审议公司2002年度董事会工作报告
2 审议公司2002年度监事会工作报告
3 审议公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告
4 审议公司2002年度利润分配预案
5 审议公司2002年年度报告及其摘要
6 审议关于续聘北京兴华会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构的议案
上述1-6项议案已经公司二届十次董事会会议审议通过,决议公告刊登于2003年3月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上
7 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
(8)审议关于增选独立董事和个别董事变动的议案
(9)审议关于公司设立董事会专门委员会的议案(该项议案已经公司二届九次董事会会议审议通过,决议公告刊登于2002年10月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上)。
4、出席会议对象：
(1)截止2003年5月19日交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(2)因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席；
(3)公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。
5、登记办法：
(1)登记手续凡符合上述会议出席资格的法人股东请持单位介绍信及股东帐户卡,社会个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书,异地股东可用传真方式登记。
(2)登记时间：2003年5月20日至5月24日
上午8：30分-11：30分下午15：30分-18：00分
(3)登记地点：郑州市大学路30号公司董事会办公室
6、注意事项：
1 联系人：唐宗记张路燕
2 联系电话：(0371)6591333
传真：(0371)6950227
3 其它事项
会期半天,参加会议的人员食宿及交通费自理。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2003年4月22日
附：1、授权委托书
2、郑州煤电股份有限公司独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
4、董事候选人简历
附件2
郑州煤电股份有限公司独立董事提名人声明
郑州煤电股份有限公司董事会现就提名鲁鸿贵、邹源为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任郑州煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附件：独立董事候选人声明书),提名人认为：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格；
二、符合郑州煤电股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括郑州煤电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：郑州煤电股份有限公司董事会
2003年4月22日于郑州市大学路30号
附件3-1
郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人鲁鸿贵作为郑州煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与郑州煤电股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括郑州煤电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：鲁鸿贵
2003年4月22日于郑州市大学路30号
附件3-2
郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人邹源作为郑州煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与郑州煤电股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括郑州煤电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邹源
2003年4月22日于郑州市大学路30号
附件4
董事候选人简历
鲁鸿贵,男,1957年8月16日出生,大学文化。现任河南亚太律师事务所主任、首席合伙人。长期以来从事律师工作,积累了一定的执业经验,现受聘担任多家上市公司和其他企事业单位、行政机关的法律顾问。
邹源,男,1955年9月8日出生,中共党员,大学文化,注册会计师。历任河南省总工会秘书、省政府经济技术协作办公室副处长、中国国际贸易促进会河南省分会办公室主任,中国国际商会河南商会副秘书长,河南豫信会计师事务所董事长。现任河南岳华会计师事务所有限公司董事长。
高洪新,男,1952年3月出生,中共党员,大专文化,高级政工师。曾任郑州煤炭工业集团 有限责任公司干部处副处长、处长,人事处处长、组织部副部长。现任集团公司党委常委、工会主席。
