郑州煤电股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年4月18 日在公司三楼 会议室召开,会议应到董事11人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规 定,会议由董事长李国安先生主持,公司监事及经理层成员列席了会议。经讨论形成 如下决议：

    一、审议通过了公司2002年第一季度报告；

    二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案（《公司章程》修订案 详见上海交易所网站）,并决定将此议案提请股东大会表决。

    三、审议通过了公司关于增设独立董事的议案, 并决定将此议案提交股东大会 表决。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律 法规的规定, 公司董事会提名王立杰先生和贾耀林先生为公司本届董事会独立董事 候选人（王立杰先生和贾耀林先生简历, 本公司独立董事提名人声明和独立董事候 选人声明附后）。

    四、决定召开公司2001年度股东大会。现将大会的有关事项通知如下：

    1.会议时间：2002年5月23日上午九时

    2.会议地点：公司二楼会议室

    3.会议内容：

    （1）审议公司2001年度董事会工作报告

    （2）审议公司2001年度监事会工作报告

    （3）审议公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告

    （4）审议公司2001年度利润分配的预案

    （5）审议公司2001年年度报告及其摘要

    （6）审议关于续聘北京兴华会计师事务所有限公司为公司2002 年度财务审计 机构的议案

    （7）审议公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签的《综合服务协议》

    （8）审议关于修改《公司章程》部分条款的议案

    （9）审议关于提名独立董事候选人的议案

    （10）审议公司《股东大会议事规则》

    4.出席会议对象：

    （1）截止2002年5月15日交易结束后, 在中国证券登记结算有限公司上海分公 司登记在册的本公司股东；

    （2）因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席；

    （3）公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师。

    5.登记办法：

    （1 ）登记手续凡符合上述会议出席资格的法人股东请持单位介绍信及股东帐 户卡,社会个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续； 委托代理人必须持 有授权委托书,异地股东可用传真方式登记。

    （2）登记时间：2002年5月16日至5月20日

    上午8：30分-11：30分下午15：30分-18：00分

    （3）登记地点：郑州市大学路30号公司董事会办公室

    6.注意事项：

    （1）联系人：冯智勇刘春莉

    联系电话：（0371）6591005

    传真：（0371）6950227

    （2）其它事项

    会期半天,参加会议的人员食宿及交通费自理。

    特此公告

    

郑州煤电股份有限公司董事会

    2002年4月18日

    附：1、授权委托书

    2、郑州煤电股份有限公司独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人声明

    4、独立董事候选人简历

     附件2-1 郑州煤电股份有限公司独立董事提名人声明

    郑州煤电股份有限公司董事会现就提名王立杰为本公司第二届董事会独立董事 候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关 系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任郑州 煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附件：独立董事候选人声明书）, 提名人认为：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定, 被提名人具备担任上市公司董事的 资格；

    二、符合郑州煤电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务的人员。

    四、包括郑州煤电股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：郑州煤电股份有限公司董事会

    2002年4月18日于郑州市大学路30号

     附件2-2 郑州煤电股份有限公司独立董事提名人声明

    郑州煤电股份有限公司董事会现就提名贾耀林为本公司第二届董事会独立董事 候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关 系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任郑州 煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附件：独立董事候选人声明书）, 提名人认为：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定, 被提名人具备担任上市公司董事的 资格；

    二、符合郑州煤电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务的人员。

    四、包括郑州煤电股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：郑州煤电股份有限公司董事会

    2002年4月18日于郑州市大学路30号

     附件3-1 郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王立杰作为郑州煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公 开声明本人与郑州煤电股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括郑州煤电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王立杰

    2002年4月18日于郑州市大学路30号

     附件3-2郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贾耀林作为郑州煤电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公 开声明本人与郑州煤电股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括郑州煤电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：贾耀林

    2002年4月18日于郑州市大学路30号

    附件4

    个人简历

    王立杰,男,1953年3月出生,教授,博士生导师,中国矿业大学研究生院管理系主 任。1992年6月中国矿业大学北京研究生部博士研究生毕业。 主要从事技术经济、 能源经济管理与政策和战略管理等方面的教学与研究工作。已完成国家自然科学基 金项目、部重点科研项目及其它项目20余项,其中六项获国家及省部级奖励。 已出 版专著4部,公开发表论文30余篇。煤炭系统专业技术拔尖人才,享受政府特殊津贴。

    贾耀林,男,1941年11月出生,大专学历,高级会计师。1963年8月---2002年2 月 历任义马矿务局财务处副主任会计师、主任会计师,义煤集团公司副总会计师、 财 务处长；2001年12月任河南省高级会计师评委会委员；2002年3 月至今任河南煤炭 会计学会秘书长。