郑州煤电股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年2月27 日在郑州市航 海中路49号中都饭店九楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事8人,符合《公司 法》和《公司章程》的规定,会议由董事长李国安先生主持,经讨论形成如下决议:

    一、审议通过了公司总经理提交的拟与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（ 以下简称郑煤集团公司）续签的《综合服务协议》。

    郑煤集团公司拥有以铁路运输的国家煤炭铁路运输计划和完整的煤炭销售服务 网络,拥有完整的供电网络及完善、独立的煤炭安全生产管理系统,并长期为本公司 的下属单位提供服务。有关煤炭运销、供电、供水等综合服务事项, 公司在成立之 初和郑煤集团公司签订了《综合服务协议》予以认定,并在公司的招股说明书、 上 市公告书和历次定期报告中分别进行了披露,该协议已于2001年7月1日到期。 为保 证公司生产经营的持续性和稳定性,实现公司股东利益的最大化,董事会同意就上述 内容与郑煤集团公司继续签订《综合服务协议》。主要内容包括:

    1、 借助郑煤集团公司的铁路运输计划和煤炭销售网络与本公司一道共同销售 本公司的煤炭产品,并按当期实际外运煤炭收入的2%向郑煤集团公司支付销售费用；

    2、按政府部门批准的电力上网价格将本公司生产电力主要售予郑煤集团公司；

    3、 将涉及本公司下属单位煤炭安全生产的管理统一委托郑煤集团公司集中管 理；

    4、该协议自双方代表签署并经公司股东大会审议通过后生效,至合同履行的第 二年度年底以前有效。合同修订应在合同履行的第二年年底以前完成, 否则合同有 效期自动逐年延续。2001年7月1日至该协议生效前这一期间双方发生的综合服务事 项,比照该协议执行。

    经审核,董事会认为上述《综合服务协议》的订立遵循了市场化原则,有关交易 的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。同时, 公司还聘请了独立 财务顾问对《综合服务协议》事项发表了独立财务顾问意见。鉴于公司执行该《综 合服务协议》所发生的年度累计交易金额将超过三千万元人民币,因此,本协议尚需 由董事会提交公司股东大会进行审议表决（关联股东回避表决）。

    二、审议通过了《董事会议事规则》；

    三、审议通过了《股东大会议事规则》。该议案尚需提交股东大会审议表决, 具体内容详见附件。

    四、因工作变动原因,薛渊博同志不再担任公司副总经理职务； 白财富同志不 再担任公司总经济师职务；许杏枝同志不再担任公司总会计师职务。

    五、根据公司总经理的提名,聘任张福琴女士为公司副总经理； 聘任李永清先 生为公司总会计师。

    特此公告

    

郑州煤电股份有限公司董事会

    2002年2月27日

    附件:1、《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》

    2、个人简历

    附件1:

     郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则

    第一章总则

    第一条为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率 ,保证股东合法权益, 保证大会程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》、 《郑州煤电股份 有限公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》及其它相关法律法规的有关规定, 制定本规则。

    第二章股东大会

    第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最法低人数时,或少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时:

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提议召开时；

    （七）《公司章程》规定的其它情形。

    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

    第四条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股 东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定,年度股 东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第五条股东大会会议由董事会依法召集,董事长主持。 董事长因故不能履行职 务时, 由董事长指定或委托一名董事或由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议。

    第六条董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定,认真、 按时组 织好股东大会。

    第七条股东大会设立大会秘书处,秘书处的具体职责是:

    1.起草、打印、制作并分发大会材料；

    2.验证出席大会人员的资格,会务登记、 统计并和大会见证人员一道共同做好 选票统计工作；

    3.维持会场秩序；

    4.通知大会见证律师提前到会；

    5.与会务有关的其他工作；

    大会秘书处受董事会秘书领导。

    第八条持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

    第九条股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项 权利。

    第十条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问 题出具意见并公告。

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及《公司章程》的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    第三章会议通知

    第十二条公司召开股东大会, 董事会应当将会议审议事项于会议召开三十日以 前公告通知公司股东。

    第十三条通知的内容应包括:

    1.会议的日期、地点、会议期限；

    2.提交会议审议的事项；

    3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决；

    4.股权登记日及登记办法；

    5.会务常设联系人的姓名、电话号码。

    第十四条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特殊 原因必须延期召开股东大会时间, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登 记日。

    第四章会议登记

    第十五条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以 采用传真或电子邮件方式进行。

    第十六条股东进行会议登记应当分别提供下列文件:

    （一）法人股股东:法人营业执照复印件、 法定代表人证明或授权委托书和持 股证明及出席人的身份证；

    （二）个人股东:本人身份证、股票账户卡；如委托代理人出席,则应提供个人 股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。

    第十七条股东在规定时间内未进行会议登记,但有有效持股证明,经大会秘书处 临时登记后可以出席股东大会,但公司不保证提供会议材料和座席。

    第五章大会提案

    第十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 对于提交股东大会议案的操作程序严格按《上市公司股东大会规范意见》（证监公 司字〖2000〗53号）第九条至第十八条的规定执行。

    第六章大会审议

    第十九条股东大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时, 可 以在预定时间之后宣布开会；

    1.董事、监事未到场时；

    2.有其它重大事由时。

    大会主持人宣布开会后,应首先报告出席会议的股东人数及其代表股份数。

    第二十条股东大会对所议事项和提案进行审议时, 出席会议的股东或股东代理 人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

    股东发表意见,可以采取口形式和书面形式。

    第二十一条股东要求在大会上发言,应当在报到时向大会秘书处登记。

    主持人根据股东持股数多寡以及申请时间先后安排发言顺序。

    第二十二条股东大会对所议事项和提案进行审议的时间, 以及每一位股东的发 言时间和发言次数,由股东大会规定,未经大会主持人同意, 每一位股东不得多次发 言或延长发言时间。在规定时间内未能发表意见的股东, 可以将意见以书面形式报 告主持人。

    第二十三条在股东大会召开过程中, 股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。

    第二十四条股东发表意见或对报告人提出质询、应当简明扼要阐明观点, 并不 得超过会议规定的发言时间和发言次数。在规定发言期间内的股东发言不得被中途 打断,使股东享有充分的发言权。

    股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。

    第二十五条股东可以就议案内容提出质询,对于股东的质询,董事、监事、总经 理及其他高管人员应当认真负责地作出答复或说明,也可以指定有关人员作出回答。 但有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

    1.质询与议题无关；

    2.质询事项有待调查；

    3.回答质询将明显损害股东共同利益；

    4.其它重要事由。

    第七章大会表决

    第二十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第二十七条股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通 决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第二十八条股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    第二十九条下列事项由股东大会以普通决议通过。

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度财务预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第三十条下列事项由股东大会以特别决议通过。。

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第三十一条股东大会对列入会议议程的各项报告, 议案或提案应当用记名投票 方式逐项进行表决。

    股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用 其他简易表决方式。

    第三十二条股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代表 的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第三十三条股东填写表决票时,应按要求填写,未填、错填、字迹无法辨认或未 投票时,视为该股东放弃表决权,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第三十四条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    大会表决内容涉及关联事项时,关联股东不得出任清点人。

    第三十五条监票人负责监督表决过程,并与计票人共同当场清点统计表决票,并 当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

    第三十六条监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应 当一并存档。

    第八章会议记录

    第三十七条股东大会应当有会议记录, 出席会议的董事和记录员应当在会议记 录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第三十八条会议记录应包括以下内容:

    1、出席股东大会的股东和股东代理人人数 ,持有和代表具有表决权的股份数, 占公司总股份的比例；

    2、会议的日期、地点；

    3、会议主持人的姓名、会议的议程；

    4、各发言人对每一审议事项的发言要点；

    5、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

    6、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十九条股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期十年。 如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响 消失。

    第四十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第九章会场纪律

    第四十一条参会者应自觉遵守会场纪律,对于下列人员,大会主持人可以命令其 退场:

    1.无资格出席会议者；

    2.扰乱会议秩序者；

    3.衣帽不整有伤风化者；

    4.携带有危险物品者；

    5.其它必须退场的情况。

    第四十二条前款所述人员不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。

    第十章附则

    第四十三条本规则进行修改时,由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。

    第四十四条本规则解释权属于董事会。

    第四十五条对于本规则未明确规定,而《中华人民共和国公司法》、 《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规 范意见》中已有规定的事项及本规则与上述法律、法规相悖时,应按以上法律、 法 规执行。

    第四十六条本规则所称“以上”均包括本数。

    第四十七条本规则自股东大会批准之日起生效。

    

二00二年二月二十七日

    附件2:

     个人简历

    张福琴:女,汉族,一九六三年十二月出生,中共党员,研究生学历,高级会计师。 历任郑州矿务局米村煤矿财务科副科长、科长、总会计师, 郑州煤电股份有限公司 米村煤矿总会计师。现任本公司米村煤矿总会计师。

    李永清:男,汉族,一九六一年六月出生,中共党员,本科学历,高级会计师。历任 郑州矿务局内部银行、财务处副科长,郑州煤电股份有限公司财务部副经理、经理。 现任本公司财务部经理。