郑州煤电股份有限公司（以下简称郑州煤电公司或本公司）于2002年2月27 日 召开了公司第二届董事会第四次会议, 会议审议通过了本公司与郑州煤炭工业（集 团）有限责任公司（以下简称郑煤集团公司）续签的《综合服务协议》等项议案。 （具体内容请见本公司于同日公告的“郑州煤电股份有限公司第二届董事会第四次 会议决议公告”）。本公司成立之初已就煤炭及电力产品的销售等事项与郑煤集团 公司签署了《综合服务协议》, 并在历年来的定期报告中就协议的执行情况做了详 细披露,为保证公司生产经营的稳定性和持续性,维护股东的利益, 现就该议案所涉 及的关联交易公告如下:

    一、概要

    1.交易概要

    2002年2月27日,本公司董事会召开了第二届董事会第四次会议, 其中审议通过 了公司与郑煤集团公司续签的《综合服务协议》, 本公司监事会也于同日召开了第 二届监事会第五次会议, 通过了该《综合服务协议》并发表了对关联交易的意见（ 具体内容详见“郑州煤电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告”）。

    本次审议通过的《综合服务协议》涉及到的关联交易为:

    公司与郑煤集团公司续签的《综合服务协议》,涉及标的额累计将超过3000 万 元人民币,按《上海证券交易所上市规则》及相关法规的规定,该《协议》为公司与 关联企业的重大关联交易合同,尚需由董事会提交股东大会审议表决。 在股东大会 对该关联交易合同进行审议表决时,有关的关联股东将履行回避义务,以充分保障公 司及非关联股东的利益。

    2.关联关系介绍

    郑煤集团公司是本公司第一大股东,目前持有本公司国有法人股59400万股, 占 股本总额的73.33%。因受国家铁路运输计划等因素的影响, 本公司暂无独立的煤炭 外运销售系统, 煤炭产品的销售主要依靠郑煤集团公司的铁路运输额度和郑州矿区 的铁路运输专用线对外运输和销售。此外, 本公司下属东风电厂生产的电力主要销 售给郑煤集团公司。

    二、交易双方基本情况简介

    1.郑州煤电公司

    郑州煤电股份有限公司是经原国家煤炭工业部煤财字〖1997〗第6 号和国家经 济体制改革委员会体改生〖1997〗第89号文件批准, 由郑州煤炭工业（集团）有限 责任公司独家发起,以募集方式设立的上市公司。1997年10 月经批准向社会公开发 行社会公众股8000万股,发行后总股本30000万股,公司目前的总股本为81000万股。 注册地址:河南省郑州市二七区大学路30号,法定代表人:李国安,股票名称: 郑州煤 电,股票代码:600121,公司主营业务范围为:煤炭生产及销售,发电及输变电。 截止 2001年6月30日,公司总资产169704万元,净利润4535万元,资产负债率29.37%。

    2.郑煤集团公司

    郑煤集团公司前身为郑州矿务局,始建于1958年,1996年元月16日经原煤炭工业 部批准改组为国有独资公司。该公司现有职工4.2万人,年产值13亿元, 为国家大型 一类企业,国家二级企业,原煤炭工业部首批现代企业制度试点企业之一, 被国家经 贸委确定为重点扶持的300家国有大中型企业之一。公司注册资金为10亿元人民币, 注册地为郑州市航海西路金苑小区,法定代表人为李国安先生,公司主营业务范围为: 煤炭生产及销售,矿井建设,铁路运输,发电及输变电。截止2001年6月30日, 公司总 资产460530万元,净利润1111万元,资产负债率61%。

    三、关联交易标的

    1.煤炭产品的运输

    郑煤集团公司保证在自己拥有的铁路运输计划额度内, 优先安排郑州煤电公司 煤炭产品的销售。

    2.电力产品的销售

    目前本公司东风电厂的电力除自己生活所需之外主要售予郑煤集团公司。

    3.公司的物资采购及后勤服务

    郑煤集团公司为本公司提供购销业务服务, 负责为本公司采购煤矿开采专用物 资及其他生产用原材料,郑煤集团有偿供应本公司所需的用水、电需求。

    四、交易合同的主要内容

    1.郑煤集团公司同意为本公司提供购销业务服务, 负责为本公司采购煤矿开采 专用物资及其他生产用材料,和本公司一道共同销售煤炭产品； 郑煤集团公司同意 在自己拥有铁路运输计划额度内,满足郑州煤电公司年煤炭生产能力的80%的运销需 求；保证有偿供应本公司所需的用水、用电需求；本公司同意将所属东风电厂生产 的电力主要售于郑煤集团公司（电力价格按物价、电力部门规定的电力入网价格计 算）,其余部分电力向国家电网输送；为进一步优化资源配置,发挥煤炭安全生产在 专业化集中管理方面的优势, 本公司同意将下属煤矿的生产和安全管理委托给郑煤 集团公司。

    2.款项结算

    购销款按实际发生额每月由郑煤集团公司与郑州煤电公司结算一次；郑州煤电 公司向郑煤集团公司出售的电力款由郑煤集团在每月月底向郑州煤电公司就本月份 实际供电数额进行结算；供水服务款项由郑煤集团公司和郑州煤电公司在每月底结 算上月费用（水价按当地市场价格计算）；安全管理费用按实际发生额在每月底结 算上月费用。

    3.销售费用

    作为郑煤集团公司按本协议承担其义务的对价, 郑州煤电公司应于每月月底之 前支付销售费用予郑煤集团公司,其数额为当期实际销售煤炭业务总值的2%,郑煤集 团公司有权从其应给付郑州煤电公司的任何未清偿款项中扣除其销售费用。

    4.定价依据

    A.协议中,本公司售于郑煤集团公司电力价格是依据河南省物价局、 河南省电 力工业局豫价工字（1997）219 号文《关于调整郑州市地方电厂上网电量价格的批 复》确定的；

    B.协议中, 郑煤集团有偿供应郑州煤电股份公司自来水价格是由《郑州市物价 局关于调整郑州矿区自来水价格的批复》确定的；

    C.公司所付2%销售费用是依据历年中发生的销售费用情况, 由当年实际外运煤 炭总量平均分担当年实际发生销售费用之后的结果, 即当年实际发生销售费用与当 年外运销售收入之比；

    D.依据市场惯例按每吨煤1元提取安全生产管理费用。

    5.期限及终止

    该合同自双方代表签署并经公司股东大会审议通过后生效, 至合同履行的第二 年度年底以前有效,合同修订应在第二年年度以前完成,否则, 合同自动一年一年延 续。（2001年7月1日以后至合同生效之前双方发生的综合服务事项比照本协议执行） 。

    五、本次审议的关联交易合同对公司未来经营的影响

    本次审议的关联交易合同有利于本公司充分借助郑煤集团公司的采购、销售平 台获得更多的竞争优势。依据《综合服务协议》, 公司可以充分利用郑煤集团公司 的煤炭外运销售系统,物资采购系统和安全管理系统,在不投入或少投入的情况下保 证了本公司的正常生产和经营,这样不但优化了资源配置,提高了郑州煤电公司的资 产质量,又可发挥企业整体效益。总之,此次关联交易实施后, 将对郑州煤电公司的 财务状况、经营前景等方面形成良性影响。同时, 本公司与郑煤集团公司签署的合 同是依据市场化的原则订立, 有关交易的价格确定及其主要条款对合同双方均是公 平合理的,符合公司和股东利益,关联交易的进行方式亦公平合理, 没有损害非关联 股东的权益。

    六、其他事项

    以上本公司与郑煤集团公司签署的《综合服务协议》, 公司已聘请河南博星投 资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1.郑州煤电股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

    2.郑州煤电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

    3.本公司与郑煤集团公司签署的《综合服务协议》。

    4.河南博星投资咨询有限公司为本次《综合服务协议》出具的独立财务顾问报 告（详见附件3）。

    

郑州煤电股份有限公司董事会

    二00二年二月二十七日