致：郑州煤电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订）的规定，河南世纪通律师事务所（以下简称本所） 受公司委托，指派本律师出席公司2000年度股东大会，对本次股东大会进行法律见 证，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东 大会的召集、召开程序和出席人员的资格、大会表决程序等重要事项的合法性进行 现场核验后，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    公司董事会于2001年2月22日在《中国证券报》、 《上海证券报》上就本次股 东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下简称公告）。2001年3月 17 又在上述报纸上公布了关于延期召开2000年度股东大会的公告、会期改为 2001年4 月10日，其它事项不变。本次股东大会于2001年4月10日如期举行， 会议召开的时 间、地点与公告通知的内容一致，符合法律、法规及《公司章程》关于股东大会召 集、召开程序的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代理人共15人，代表股份594100400股， 占公 司总股本810000000股的73.35%。公司董事、监事、 聘任律师及董事会邀请人员也 出席了会议。

    经审查，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对公告所列议案逐项进行了表决，其中，涉及关 联交易事项的议案，关联股东回避了表决，关联交易议案以出席会议的非关联股东 所持表决权数的百分之百通过。其余议案均以出席会议股东所持表决权数的百分之 百通过。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会无新议案提出。

    综上，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的 表决程序合法、有效。