郑州煤电股份有限公司（以下简称本公司）董事会二届二次会议通过的2001年 配股预案涉及关联交易，根据中国证券监督管理委员会证监发（2001）43号文及《 上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将关联交易事项公告如下：

    一、概要

    本公司拟利用配股资金收购矿区供电网络，该部分资产是郑州煤炭工业（集团） 有限责任公司（以下简称郑煤集团公司）所属的优质资产，包括送变电设备及相关 建筑物，土地使用权等。双方就此已签署《资产收购协议》。协议以评估确认后的 资产值4967.3万元为收购价格，购买该项资产。

    二、关联方介绍

    郑煤集团公司是本公司的第一大股东，法定代表人为李国安；公司注册资本为 10亿元人民币；企业类型为有限责任公司，国家一类企业，国家二级企业；其主要 经营范围是：煤炭生产、矿井建设，铁路运输，发电及输变电、冶炼、水泥及耐火 材料，机械制造，设备安装，设备租赁，通讯器材，轻工产品，化工原料及普通机 械，技术服务，咨询服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。注册地：河南省郑州市航海西路 2号金苑小区。

    三、关联交易的主要内容

    （1）协议双方的法定名称

    收购资产方：郑州煤电股份有限公司

    出售资产方：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

    （2）签署协议的日期

    2001年3月31日

    （3）交易标的

    经评估确认后的送变电设备及相关的建筑物，土地使用权等资产计4967.3万元。 （因评估基准日调整，导致本次公告的资产评估值与公司2001年2月22 日公告的二 届二次董事会决议公告的评估值不一致，应以本次公告的资产评估报告书载明的数 据为准。）

    （4）交易标的的资产状况

    经河南联华会计师事务所有限责任公司出具豫联会评报字（2001）第101 号文 评估报告，截止评估基准日2001年1月31日，拟收购资产的评估值为4967.3 万元， 该评估结果经河南省财政厅以豫财企（2001）44号确认。

    （5）交易价格及定价政策

    本次交易价格按经评估确认价格确定。本次交易价格为4967.3万元人民币。

    （6）交易价款支付方式：本年度配股资金到位后30 日内一次性以现金方式付 清。

    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    为扩大生产经营规模，避免同业竞争，减少关联交易，规范公司运作，本公司 拟用配股募集资金4967.3万元收购由郑煤集团公司投资建设的送变电设备及相关的 建筑物、土地使用权，收购完成后，对完善公司的整个发、供电网络，提高公司盈 利能力，加大产业调整力度，都将产生积极影响。

    因此，此次关联交易对公司的发展，盈利能力和成长性都有良好的促进和提高， 董事会承诺：本次收购不会导致公司缺乏独立性。

    本公司董事会认为上述关联交易符合公司的长远利益，收购价格是公允的，对 非关联股东是公平的，不会损害非关联股东的利益，亦不因此产生同业竞争。

    五、本次关联交易正式生效的条件

    本次关联交易已经公司董事会通过，但尚未正式生效，正式生效需同时满足以 下条件：

    1、须经公司2000年度股东大会审议通过， 关联股东郑煤集团公司回避本次有 关关联交易事项的表决；

    2、本公司2001年配股方案经中国证券监督管理委员会核准通过，并得以实施；

    3、配股募集资金到位。

    本公司将在第一时间就以上关联交易的实施情况按法定程序和方式进行披露。

    六、独立财务顾问意见

    本公司聘请宏源证券股份有限公司作为独立财务顾问，该公司发表独立的顾问 意见书认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定， 体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立 性。

    七、备查文件

    1、本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署的《资产收购协议》；

    2、河南联华会计师事务所豫联会评报字（2001）第101号《资产评估报告》；

    3、河南省财政厅豫财企（2001）44号文件；

    4、北京众天律师事务所为本次收购出具的法律意见书。

    特此公告

    

郑州煤电股份有限公司董事会

    2001年4月3日