众天股字（2001）ZM-1

    致：郑州煤电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修 订）（以下简称“上市规则”）及其他法律、法规之规定，众天律师事务所（以下 简称“本所”）接受郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”）的委托，作 为郑州煤电拟收购资产项目的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对郑州煤电提供的有 关涉及本次资产收购事宜的相关材料，包括但不限于收购、出售方的主体资格，本 次资产收购的授权和批准，以及本次资产收购的实质条件等相关文件、资料的原件 或复印件进行了核查和验证，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    郑州煤电已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实 的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供郑州煤电本次拟收购资产之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为郑州煤电本次拟收购资产所必备的法定文件之一， 随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    一、本次拟收购资产有关各方的主体资格

    1、收购方——郑州煤电

    郑州煤电是经国家体改生（1997）89号文批准，由郑州煤炭工业（集团）有限 责任公司（以下简称“集团公司”）独家发起，以募集方式设立并在上海证券交易 所上市交易的股份有限公司。郑州煤电设立于1997年11月13日，现总股本为8100万 股，集团公司持有股份公司国有法人股5940万股，占股份公司股本总额的73.33%。

    郑州煤电现持有河南省工商行政管理局核发的注册号为4100001003835 《企业 法人营业执照》，其经营范围为：煤炭生产及销售，发电及输变电；煤炭、电力、 机械制造、设备安装；货运；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；咨询服务、 信息服务，技术服务。

    经核实，郑州煤电已通过河南省工商行政管理局2000年年检。

    至本法律意见书出具之日，郑州煤电未出现法律、法规或其章程需要终止的情 形，为有效存续的股份有限公司，依法具备本次拟收购资产的主体资格。

    2、出售方——集团公司

    郑州煤炭工业（集团）有限公司设立于1996年1月18日， 为依法设立并存续的 有限责任公司，持有河南省工商行政管理局核发的注册号为4100001002248 的《企 业法人营业执照》，其经营范围为：煤炭生产、矿井建设，铁路运输，发电及输变 电、冶炼、水泥及耐火材料，机械制造，设备安装，设备租赁，通讯器材，轻工产 品，化工原料及产品，普通机械，技术服务，咨询服务。经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    经核实，集团公司已通过河南省工商行政管理局2000年年检。

    至本法律意见书出具之日，集团公司未出现法律、法规或其章程需要终止的情 形，为有效存续的有限责任公司，依法具备本次拟收购资产的主体资格。

    二、本次拟收购资产的范围及相关事宜

    1、拟收购资产的范围

    根据郑州煤电与集团公司签订的《资产收购协议》；郑州煤电本次拟购的资产 范围为集团公司所拥有的送变电网络，其范围包括：变配电设备、输电线路及相关 的建筑物、土地使用权。

    经本律师核实，未发现上述拟收购资产存在权属争议及向任何第三人设置抵押 的情形。

    2、拟收购资产的定价依据

    郑州煤电本次拟收购的资产为国有资产，本次收购以豫联会评报字（2001年） 第101 号《郑州煤电股份有限公司收购资产项目资产评估报告书》和河南省财政厅 豫财企（2001）44号文确认的经评估的评估价值，作为本次交易的定价依据。

    经本所律师核实，上述收购资产的定价符合《国有资产评估管理办法》的有关 规定。

    三、关于郑州煤电与集团公司的资产收购协议

    郑州煤电、集团公司已签订了《资产收购协议》。经本所律师核实：该协议就 收购资产的标的，定价依据及结算方式，价款的支付、资产转让，双方的保证与承 诺，违约责任，争议的解决等主要问题进行了约定。经本所律师核实：该协议符合 中国法律、法规的规定，对双方均具有约束力。

    四、本次拟收购资产的授权与批准

    郑州煤电拟收购资产事宜尚须获得公司2000年度股东大会的批准。

    五、结论意见

    根据我国《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》及 证监会有关上市公司监管规则的规定，本所律师认为本次资产收购在履行了相关批 准、信息披露法律程序后，不存在法律障碍。

    本法律意见书正本二份，副本四份。

    

北京市众天律师事务所

    经办律师：许军利 王正平

    2001年4月3日