每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司内部管理体系需进一步完善；
(二)如何减少和避免同业竞争,加快公司发展；
(三)公司产业结构有待进一步改善；
(四)投资者关系管理工作需进一步加强；
(五)董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；
(六)需进一步强化相关人员的政策学习,提高公司治理自觉性。
二、公司治理概况
(一)公司目前基本情况
公司是国有煤炭行业第一家上市公司,主要经营煤炭生产销售、铁路货运、发电及输变电等,从1997年11月成立以来,伴随着证券市场的发展公司也在不断的发展壮大,煤炭产量、发电量逐年增加,原煤产量已从过去的年产275万吨提高到目前的500万吨,发电量从3亿千瓦时/年到目前的8.4亿千瓦时/年,销售收入也从当初的4.8亿元/年提高到25亿元/年,公司的经济实力和竞争力均有显著提高。2005年成功创造了"郑州煤电股改模式",2006年被评为"中国上市公司投资者(股民)满意十佳高成长性单位"。
目前,公司有员工13119人,总资产21.95亿元人民币。
(二)公司控制关系方框图
河南煤炭工业管理局
58.24%
郑煤集团公司
52.62%
郑州煤电股份有限公司
郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称郑煤集团)是公司第一大股东,持有郑州煤电限售流通股份33,106万股,占公司总股本的52.62%。
公司部分董事、监事与郑煤集团的董事、高管有重合,存在关联关系,公司高管全部是专职。
公司部分董事、监事在郑煤集团的任职情况如下：
姓名 在郑州煤电任职 在郑煤集团任职
牛森营 董事长 董事长、党委书记
宋广太 董事 副董事长、总经理、党委副书记
郜振国 董事 董事、党委副书记
高洪新 董事 党委常委、董事、工会主席
郭矿生 董事 党委常委、副总经理、总会计师
王铁庄 监事会主席 党委副书记、纪委书记
杨松君 监事 董事
宋建成 监事 董事、总工程师
王炎祥 监事 副总经理
张玉东 监事 董事、董事会秘书
张明剑 监事 安监局长
(三)公司"三会"运作情况
1.股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,召集、召开年度及临时股东大会,并聘请律师现场全程见证。《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》下发后,公司股东大会于2006年4月28日审议通过了本公司的《股东大会规则》和《章程(修正案)》,公司对《规则》和《章程》的修订完善严格按照证监会的规定执行。
在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时,公司除现场表决外,还开通了网络投票；在选举公司董事、股东代表监事过程中采取累计投票制,此外,公司还开通了投资者关系管理热线电话,随时听取中小投资者对公司的建议。
本公司自成立以来,未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会规则》的其他情形。
2.董事会：目前公司董事会由12人组成,其中内部董事6人、独立董事6人。内部董事主要来源于控股股东,独立董事来源于从事证券、法律、财务审计及煤炭生产等方面的专家、学者,任职资格不存在违反法律法规的情形,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、生产技术管理委员会和关联交易审核委员会等六个专业委员会,分工非常明确。董事会成员都能勤勉尽责,认真履行职权,对促进公司的健康发展起到了积极作用,维护了公司中小股东的利益。
3.监事会：监事会由10名监事组成,其中股东代表监事6名,由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生；职工代表监事4名,由公司职工代表大会选举产生,产生程序及职数均符合相关规定,任职资格符合相关要求。公司制定有《监事会议事规则》,全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。一是公司监事列席所有的董事会,对董事会的决策程序、决策事项、关联交易、高管选聘等进行有效监督。二是建立了监事会与董事会、经理层不定期联系沟通制度,及时了解有关情况,及时提出意见和建议。三是建立了监事定期下基层制度,及时了解生产经营单位的安全生产、经营管理、职工福利、企业文化建设等方面的情况。同时监事会还成立有安全监督管理委员会,一方面监督安全管理费用的支付与使用,更重要的是直接监督公司的安全生产。四是每月公司的财务报表都分送所有监事进行审查,确保了公司财务数据的真实性和可靠性,维护了公司和公司股东的利益。
4.经理层：本届经理层于2007年2月28日四届一次董事会聘任产生,任职资格符合相关要求。
公司制定有《郑州煤电股份有限公司总经理工作细则》,对经理的权限、职责、产生、任期、工作机构、工作程序等作出了具体规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,通过下达年度、月度计划,对公司生产经营进行全过程管理；通过经常深入煤矿井下、工厂车间进行现场指导；通过查看统计报表,掌握生产经营情况；通过召开生产经营分析会,研究解决生产经营中存在的实际问题。公司经理层有年度经营目标责任制,并能较好地完成责任目标。从2005年开始,公司还推行了经营责任目标抵押,对经营管理人员实行一定的奖惩,按照公司生产经营考核办法,完成经营目标者,给予一定的奖励,否则按规定进行相应的处罚。公司经理层严格按公司章程的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中,经理层严格依法规范运作,科学管理,不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等的情形。
5.公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定,不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。
(四)公司内部控制情况
公司建立有完善的内部控制制度,主要包括经营管理、财务资产、劳动人事、审计监督、机关事务管理、党建工作等方面,体现了现代企业制度的特色、公司的自身实际情况和国家对上市公司的具体要求。涵盖人、财、物,产、供、销,决策、投资、督察催办、监督检查等方方面面,比较完善和健全,并通过有效的执行力建设和激励约束机制,得到很好地贯彻执行。
公司通过制定并严格执行目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施,对所属公司、分支机构等进行有效的管理和控制,不存在失控风险。公司在合同签署中,审计部门和法律事务员先进行审查,之后再按公司内部工作程序对外商谈签订,较好地保障了公司利益,保障了公司合法经营。
公司董事会下设有关联交易审核委员会,日常经营管理过程中,经理层要求公司各下属单位、企业和委派的财务人员加强对关联方资金往来的审查,严禁发生资金占用,每月上报与控股股东及其附属企业之间发生的经营性资金往来及非经营性资金占用情况,有效地保证了大股东不占用公司资金。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司《关于郑州煤电股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,截止2006年12月31日,公司不存在大股东占用上市公司资金的情形。
(五)公司的独立性及透明度情况
1.公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售,对控股股东或其关联企业不存在依赖性；公司不存在与大股东混合经营、合署办公的情形,与大股东做到了"五分开"；公司在资产转让与受让、对外投资、修订各项规章制度等方面均经董事会或股东大会审议通过,内部的各项决策均独立于大股东。
2.公司与控股股东之间仍存在部分关联交易。主要是公司的物资供销公司是郑州矿区最大的专业化物资供销机构,向郑煤集团也供应材料,但价格全部按市场定价原则；公司的电力除自用外,绝大部分是按物价、电力部门批复的入网电价销售给郑煤集团的电网；经公司2001年和2004年股东大会批准,公司的安全生产管理通过双方签订《综合服务协议》的方式委托给郑煤集团,公司按6元/吨煤向其支付劳务费用,定价符合市场原则,公司与郑煤集团之间不存在彼此侵害对方利益的情况。2006年度各项关联交易总额76,688万元。上述关联交易的签署和履行均经相关决策程序并充分、及时地进行了信息披露。
3.公司制定有信息披露管理办法,且按证监会和交易所的有关规定进行了及时修改和完善,日常工作中能够坚持按"三公"原则办事,做到了真实、准确、完整,公司从未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形,不存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查,认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好,运作规范,为公司的发展提供了必要的条件,对保护广大股东的利益,发挥了很好的作用,不存在重大问题或失误。
但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程,不但涉及产权制度、企业的综合自身建设,同时还涉及到市场建设和政策法规的不断完善和进步,但最关键的因素还在于企业自身,它是企业管理与监控的高度有机统一。为进一步提高公司治理质量及整体竞争力,公司在以下几个方面还需要进一步加强：
(一)公司内部管理体系需进一步完善,使其更加科学化和体系化
目前,公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度,但是随着国民经济发展和经济政策的不断调整,公司的内部管理体系需根据形势的发展和需要,进行相应的调整、完善和进一步加强,以适应新形势下的中国资本市场和中国经济。
(二)如何避免和减少同业竞争和如何加快公司发展的问题
主要原因：公司是在额度发行体制下,由国有大企业作为独家发起人拿出其部分优质资产,剥离后作为发起人资产发行并上市的,这种因体制和部分剥离上市造成公司运作先天不足,给公司上市后的发展无形中埋下了很大隐患。从一定程度上讲,公司当初的成立和上市只是实现了改制,但却无法从根本上实现完全转制。作为公司控股股东的郑煤集团,在拿出部分优质资产上市后,在前几年煤炭市场疲软、其自身经济发展相对就比较困难的情况下,还要面对剥离后存续企业的生存和发展问题,包袱更加沉重；另外,由于是部分资产上市,还有大量的资产留在郑煤集团,客观上形成上市公司与郑煤集团之间的关联交易。因此,以往上市公司与控股股东之间曾存在 "三分开"、"两独立"不能完全到位和大股东严重占压上市公司资金的现象,同时也造成了郑煤集团大量占用上市公司资金问题的产生。截止2004年12月31日资金占压高达5.6亿多元,直到2005年公司成功实施"股改+定向回购"的综合股改才得以圆满解决,致使上市公司的发展受到很大的影响。
(三)公司产业结构如何进一步改善的问题
如上条所述,尽管公司连续多年在净资产收益率等财务指标方面,一直符合再融资条件,却一直无法实现从证券市场的再融资,同业竞争的问题还不同程度存在,产业结构调整的问题也没有及时得到妥善解决和改善。
(四)进一步加强投资者关系管理工作的问题
目前,我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇期,也是繁荣期,随着全流通时代的到来,与股权分置改革前相比,市场发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权,建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等,进一步加强了对投资者权益的保护。加强投资者关系管理是公司自身的内在需求,也是一项战略性任务,我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。
(五)需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司董事会下设的各专业委员会,尤其是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和关联交易审核委员会均以独立董事为主,目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验,但在日常的决策中,除必须经独立董事事前审核的事项外,一般情况下都是董事会集体共同决策,各专业委员会的作用没有得到凸现。另外,各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强,以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
(六)需进一步强化相关人员的政策学习,提高公司治理自觉性
随着证券市场的快速发展,各种政策法规不断出台,为适应证券市场的新情况、新变化、新要求,公司需进一步强化有关政策法规的学习。把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求,让他们在对政策法规的不断学习中,把握经济政策脉搏,理顺公司治理头绪,抓住公司治理核心,适应证券市场发展。
四、整改措施、整改时间及责任人
1. 关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标,本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则,针对企业战略、产品研发、投融资、安全生产、财务、材料供应、销售等各项业务管理及业务流程,结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求,通过梳理各项规章制度的程序和措施,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化,制度执行更加规范化。同时,还要大力培育和塑造以风险防范、内控制度和执行力建设为核心内容的企业管理文化,树立正确的管理理念,增强风险防范和管理意识,使之成为公司所有员工的共识和自觉行动,更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系,加快企业发展。
整改时间：结合公司实际情况,不断加强和完善。
整改责任人：公司总经理王书伟
2.关于如何减少和避免同业竞争,加快公司发展的问题
整改措施：第一,借助上市公司的资源平台,努力把郑州矿区优质的煤炭矿产资源通过合适的方式注入到上市公司,进一步扩大公司主业资产规模,在减少和避免同业竞争的同时,实现公司跨越式发展。
第二,建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化,建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；进一步完善公司法人治理结构,统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制,保证公司的长期稳步发展；协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励,培养和稳固骨干技术人员,更灵活地吸引各种人才,更好地促进公司发展；有效调动管理层及核心骨干员工的工作积极性,提升企业的技术优势,增强公司的核心竞争力。
整改时间：力争2007年年内见效
整改责任人：公司董事长牛森营
整改措施具体落实人：总经理王书伟,公司上下全员参与力争在年底以前完成。
3.关于如何进一步改善公司产业结构的问题
整改措施：公司从2005年开始已着手解决并在这方面做出了积极的努力和探索,2006年初与他人合作共同出资设立了郑州煤电长城房屋开发投资有限公司,随后又出资1000万元成立了郑州煤电物资供销公司,建立了郑州矿区范围内最大的物流中心。随着公司对外投资效益的不断发挥,将对改善公司的产业结构起到积极的推动作用。
整改时间：结合公司实际情况不断改善和加强对外投资的决策与管理,力争在2007年年内见效益。
整改责任人：公司董事长牛森营
4.关于进一步加强投资者管理工作的问题
整改措施：公司董事会在始终把社会公众股股东权益的保护作为重中之重的同时,在审议讨论对社会公众股股东利益有重大影响的事项时,除按规定进行正常的信息披露外,还通过网络平台、上门走访等多种形式积极与社会流通股股东交流沟通。但是,目前的证券市场已进入全流通时代,与之前相比,市场已发生质的变化,为此需要公司进一步加强投资者关系管理工作,不断深入研究新形势下的投资者关系管理,创新管理手段和方法,以适应形势发展对该项工作的新要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间良好的关系,树立公司良好的社会和市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司副总经理、董事会秘书付胜龙及董事会办公室全体人员
5.关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的问题
整改措施：今后,公司日常的经营管理和决策过程中,公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用,制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升企业价值,为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长牛森营
整改措施具体落实人：公司副总经理、董事会秘书付胜龙
6.关于进一步强化部门相关人员的政策学习,提高公司治理自觉性的问题
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度,在组织全员学习好新《公司法》和《证券法》的基础上,还要认真组织相关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神,把落实26条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则,逐条对照,认真落实,通过学习,进一步增强员工的责任心和法制观念,提高对公司治理的自觉性。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司总经理王书伟,党组书记张海洋
整改措施具体落实人：公司副总经理刘殿臣
五、有特色的公司治理做法
1.公司始终注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化的内涵,在长期的生产经营过程中,公司形成了具有企业自身特色的"依法经营、规范运作、科学管理、按章操作、开拓创新、打造品牌、提高效益、回报社会"企业文化和经营管理理念。为弘扬企业文化,造就特别能战斗的煤矿职工队伍,公司通过开展"基础管理年"、"系统管理年"、"精细化管理年",加强执行力建设,不断提高企业管理水平。另外,又通过开展视觉识别系统、行为识别系统理念灌输等多种形式,进一步打造企业文化品牌,倡导企业文化,使公司企业文化建设在实践中不断得到了丰富、强化和发展。
2.一直以来,公司非常注重和加强内部管理,建立健全有完善的内部控制制度。公司能作为国有煤炭行业第一家发行股票并上市的企业,从一定意义上讲,我们的企业管理走在前头发挥了不可替代的作用。在日常管理过程中,公司注重对内部管理制度执行的监督检查,定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估,不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善,确保公司内部管理制度始终有效。
3.公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则,严格执行公司制度,落实董事会、股东大会审议通过的各项决议,对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。十年来,在中国证券市场有很多的上市公司因担保、委托理财等问题给企业带来了或多或少的影响,但公司从企业长远的发展出发,严格防范风险,面对各方面的压力,严格审查对外担保、委托理财,截止目前公司未发生任何对外担保和委托理财,有效规避了公司或有负债的发生,确保了公司的资产质量。
4.公司自成立以来,就非常注重科技研发和安全的投入。科技研发方面,公司历年来公司坚持引进与自主创新相结合,以自主创新来提升企业的核心竞争能力,促进公司的技术统一和资源共享。建立了科学的技术研发体系,全面增强自主创新能力,增强科技成果转化能力,发挥专利技术的市场效益。自主研发的"三软不稳定煤层一次采全高"技术和单体液压快速移动装置, 都大大提高了公司劳动生产率。对煤炭企业而言,安全是企业的生命。我们始终坚持"安全第一、预防为主"的方针,认真落实安全生产责任制,坚持管理、装备、培训并重,狠抓质量标准化建设,不断加大安全投入和安全检查力度,强化安全责任意识和制度建设,确保了公司的安全生产。
5.注重维护中小股东利益。第一,注重投资者回报,公司自上市以来虽因种种原因,没有实施再融资,但通过送股、资本公积金转增、现金分红等利润分配和实施综合股改,投资郑州煤电的广大投资者都获得了丰厚的回报,以截止4月30日的公司股票收盘价10.39元/股计算,投资回报率在600%以上。第二,公司股东大会开通的网络投票,选举公司董事、股东代表监事过程中采取累计投票制,独立董事制度及关联交易审核委员会,投资者关系管理热线电话随时听取中小投资者对公司的建议等措施,大大提高了中小股东对公司事务的话语权。第三,公司的信息披露管理办法和修改后的信息披露事务管理制度,都特别强调重大事项第一时间上报和披露的原则,在实践中具有很强的操作性,成为公司整体规范运作不可或缺的指导性文件之一。
6.公司"三会"运作规范,股东大会、董事会、监事会和经营层之间较好形成了决策、执行与监督相互制衡的运行机制,有效避免了决策与执行过程中的风险,上市公司质量不断得以提升。
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划,恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
郑州煤电股份有限公司
二○○七年六月二日
