本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    郑州煤电股份有限公司第四届董事会第一次会议于2007年2月28日在郑州市航海中路99号中都饭店会议室召开。会议应到董事12人，实到10人，代表12人行使表决权。其中董事郭矿生、高洪新因公出差未能参加本次会议，分别委托牛森营、王书伟代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成如下决议：

    一、选举牛森营先生为公司第四届董事会董事长；

    二、决定调整董事会战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、生产技术管理委员会和关联交易审核委员会的人员组成，调整后的各专业委员会委员的任期和第四届董事会任期相同。各专业委员会的人员组成情况如下：

    1.战略与发展委员会

    主任委员：牛森营

    委 员：宋广太 王书伟 李悦

    2.提名委员会

    主任委员：牛森营

    委 员：宋广太 郜振国 陈顺兴 袁世鹰

    3.审计委员会

    主任委员：陈顺兴

    委 员：高洪新 郭矿生 李悦

    4.薪酬与考核委员会

    主任委员：王永康

    委 员：王书伟 高洪新 余丽

    5.生产技术管理委员会

    主任委员：宋广太

    委 员：王书伟 张铁岗 袁世鹰

    6.关联交易审核委员会

    主任委员：余丽

    委 员：张铁岗 王永康 陈顺兴

    三、根据董事长牛森营先生提名，公司董事会聘任王书伟 先生为总经理；

    四、根据董事长牛森营先生提名，公司董事会聘任付胜龙先生为董事会秘书。

    五、根据总经理王书伟先生提名，公司董事会聘任任胜岳、史文亮、任守中、许伟、陈武营、刘殿臣、付胜龙、常征先生为公司副总经理，聘任王誉荣女士为公司总会计师。

    特此公告。

    郑州煤电股份有限公司董事会

    二00七年二月二十八日

    附：

    独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和其他相关法律法规之规定，现就聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：

    1.关于聘任王书伟先生为公司总经理的事项

    经审核，我们认为关于王书伟先生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格和任职条件。

    2.关于聘任公司董事会秘书的事项

    经审核，我们认为关于付胜龙先生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格和任职条件。

    3.关于聘任公司副总经理、总会计师的事项

    经审核，我们认为关于任胜岳、史文亮、任守中、许伟、陈武营、刘殿臣、付胜龙、常征先生、王誉荣女士的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格和任职条件。

    独立董事签名：余丽 张铁岗 袁世鹰 李悦 王永康 陈顺兴

    二00七年二月二十八日