本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    郑州煤电股份有限公司第三届董事会第二十次会议由董事长牛森营先生召集并主持。会议通知于2007年2月1日以电话形式发出，会议于2007年2月11日在郑州市航海中路99号中都饭店会议室召开，应到董事13名，实到9名，董事袁清伟委托王书伟代为行使表决权；董事姜光杰、王志勤、余丽未参加会议，也未委托其他董事代为行使表决权;独立董事事前就被提名人任职资格进行了审查，并签署了审核意见。符合《公司法》、《公司章程》规定。监事会成员列席会议。经与会董事认真审议，形成如下决议：

    1、《关于提名第四届董事会成员候选人的议案》；

    本公司董事会提名委员会提名牛森营先生、宋广太先生、王书伟先生、郜振国先生、高洪新先生、郭矿生先生为第四届董事会成员候选人。

    本公司董事会提名委员会提名余丽女士、张铁岗先生、袁世鹰先生、李悦先生、王永康先生、陈顺兴先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    根据相关规定，董事会已事前将独立董事候选人资料报上海证券交易所审核。此议案尚需提请股东大会审议表决。

    2、会议决定于2007年2月28日召开郑州煤电股份有限公司2007年第一次临时股东大会。有关参会事项详见通知。

    表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    郑州煤电股份有限公司董事会

    二OO七年二月十一日

    附件1：董事候选人简历

    董 事

    牛森营，男，1962年10月生，中共党员，大学学历，高级经济师。毕业于河南理工大学煤田地质专业，曾任焦煤集团公司党委副书记、纪委书记，义务集团公司党委书记、副董事长。现任郑煤集团公司党委书记、董事长，本公司董事长。

    宋广太，男，1956年10月生，中共党员，在职研究生学历，教授级高级工程师。毕业于中国社会科学院研究生院企业管理专业。曾任平煤集团公司十一矿副矿长、党委书记，平煤集团公司副总工程师、副总经理，河南煤矿安全监察局副局长、党组成员，义煤集团公司党委副书记、总经理、副董事长。现任郑煤集团公司党委副书记、总经理。

    王书伟，男，1962年12月生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师、高级经济师。先后就读于河南煤矿学校采煤专业、天津大学管理科学与工程专业、清华大学高级管理人员工商管理专业。曾任郑煤集团公司裴沟矿矿长、党委副书记，郑煤集团公司运销公司党委书记、经理，郑煤集团公司总经理助理、副总经理，本公司第三届董事会职工代表监事。现任本公司董事、总经理。

    郜振国，男，1964年9月生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师、高级政工师。先后就读于河南省煤矿学校采煤专业、郑州大学行政管理专业、澳门科技大学MBA专业、河南省委党校行政管理专业。曾任永煤集团公司组织部部长、纪委书记，现任郑煤集团公司党委副书记，本公司监事会主席。

    高洪新，男，1952年3月生，中共党员，大专文化程度，高级政工师。毕业于河南理工大学企业管理专业。曾任郑煤集团公司人事处、干部处处长，职改办主任。现任郑煤集团公司党委常委、工会主席，本公司董事。

    郭矿生，男，1960年1月生，中共党员，研究生学历，高级会计师。先后就读于北京煤干院企业管理系财务会计专业、中国社会科学院研究生部财贸经济系工商管理专业。曾任郑煤集团公司东风矿总会计师、厂长，集团公司党委委员、代总经济师，本公司第一、二届董事，总经理、党组书记。现任郑煤集团公司党委常委、副总经理、总会计师，本公司副董事长。

    独立董事

    余丽，女，1966年3月生，中共党员，EMBA硕士。先后就读于郑州航空管理学院经济管理专业、北京大学光华管理学院研究生班金融投资专业。曾任河南国信房地产有限公司总经理助理，英协房地产开发有限公司副总经理，河南天明广告有限公司常务副总经理，格林集团副总经理，河南方正信息技术有限公司董事长、总经理，中国高科河南实业有限公司总经理，河南银鸽实业投资股份有限公司副总裁，广东健力宝集团执行总裁。现任北大方正集团副总裁、本公司独立董事。

    张铁岗，男，1946年9月生，中共党员，中国工程院院士。先后就读于焦作矿院采矿专业，郑州管理学院经济管理专业，北京干部管理学院企业管理专业。曾任平煤集团矿总工程师、矿长、平煤集团副总经理、总调度主任、总工程师等职。现在平煤集团院士办工作，并兼任国务院安全生产专家组专家、国务院应急管理专家、中国国际设计总公司技术顾问、平煤集团国家级技术中心主任。

    袁世鹰，男，1940年3月生，中共党员，教授、博士生导师，国家级有突出贡献专家，终生享受政府特殊津贴。毕业于贵州工业大学电机系电机专业。历任河南理工大学（原焦作矿业学院）电气系副主任，教育处副处长、处长，教学副院长。现任河南理工大学工学院党委书记兼院长、鹤壁煤电股份有限公司独立董事。

    李悦，男，1975年11月生，中共党员，应用经济学博士后。先后就读于中国人民大学商品学、金融学专业，北京大学金融学专业。曾在中华人民共和国国内贸易部工作，现在北京大学光华管理学院博士后研究员，兼任中国人民大学金融与证券研究所研究员。

    王永康，男，1969年3月生，中共党员，法学硕士、律师。先后就读于中国政法大学行政管理专业、首都经济贸易大学经济法专业。曾就职于中共甘肃省委党校人事处、中共甘肃省党校法学教研室、北京市高朋律师事务所、国浩律师集团（北京）事务所。现在北京市博金律师事务所工作。

    陈顺兴，男，1957年7月生，中共党员，硕士，高级会计师，注册税务师、会计师和评估师。先后就读于河南省会计学校、河南广播电视大学、中国人民大学。曾任河南省税务局副处长、处长、办公室主任，河南省税务代理中心，董事长兼总经理。现任河南中天华正会计师事务所有限公司总裁、河南安彩高科股份有限公司独立董事、郑州大学兼职教授。

    附件2﹕

    郑州煤电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人郑州煤电股份有限公司董事会，现就提名余丽女士、张铁岗先生、袁世鹰先生、李悦先生、王永康先生、陈顺兴先生为郑州煤电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与郑州煤电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任郑州煤电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合郑州煤电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在郑州煤电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括郑州煤电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：郑州煤电股份有限公司董事会

    2007 年 2 月11 日于郑州

    郑州煤电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人余丽、张铁岗、袁世鹰、李悦、王永康、陈顺兴，作为郑州煤电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与郑州煤电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括郑州煤电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：余丽 张铁岗 袁世鹰 李悦 王永康 陈顺兴

    2007年2月11日于郑州

    关于董事会成员候选人的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为郑州煤电股份有限（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第二十次会议中的《关于第四届董事会成员候选人的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。

    现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    1.董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    2.经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    3.各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。

    4. 《关于第四届董事会成员候选人的议案》尚需提交股东大会审议通过。

    综上所述，同意提名牛森营先生、宋广太先生、王书伟先生、郜振国先生、高洪新先生、郭矿生先生为郑州煤电股份有限公司第四届董事会董事候选人，同意提名余丽女士、张铁岗先生、袁世鹰先生、李悦先生、王永康先生、陈顺兴先生为郑州煤电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

    独立董事：贾耀林 鲁鸿贵 邹源 余丽

    二00七年二月十一日