郑州煤电股份有限公司第二届董事会第二次会议于2001年2月20 日在公司会议 室召开。会议由董事长李国安先生主持，应到董事11人，实到9 人，6 名监事会及 经理层全体成员列席了会议，符合《公司法》及公司章程有关规定。会议审议并一 致通过如下事项。

    一、2000年度董事会工作报告；

    二、2000年度总经理工作报告；

    三、2000年度财务决算报告及2001年度财务预算报告；

    四、2000年度利润分配预案；

    经北京兴华会计师事务所审计，公司2000年度共实现净利润117863451.03元， 在分别提取10% 的法定公积金和 10% 的法定公益金后， 剩余可供股东分配利润为 94290760.83元，加上实施1999年度利润分配方案后的未分配利润40923443.83元， 累计可供股东分配利润为135214204.66元。

    会议经讨论，拟以2000年12月31日公司总股本81000万股为基数， 向全体股东 每10 股派送 0. 25 元现金股息（含税）， 共分配利润 20250000 元。 剩余利润 114964204.66元结转下年度，不再进行资本公积金转增股本。

    上述利润分配预案尚需提请公司2000度股东大会审议。

    五、预计公司2001年利润分配政策；

    （1）公司2001年度拟进行一次利润分配；

    （2）公司2001年度实现净利润在提取10%法定公积金、10% 公益金和任意盈余 公积金后，用于股利分配的比例为15%左右；

    （3）公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例为15%左右；

    （4）分配将主要采取派发现金形式， 其中现金股息占股利分配的比例不低于 50%；

    （5）上述2001年利润分配政策为预计方案， 公司董事会保留根据公司实际情 况对该政策进行调整的权力。

    六、审议通过公司2001年配股预案。

    （一）、董事会对照中国证监会证监发〖1999〗12号文《关于上市公司配股工 作有关问题的通知》及有关发行新股的精神要求，认为本公司符合现行配股政策的 规定，具备向原股东配股的条件。参与本次配股决议的董事对董事会的配股决议依 法承担相应的责任。

    （二）、公司2001年配股预案

    1.配股发行股票的类型：人民币普通股（A股），每股面值：人民币1.00元。

    2.配股基数、配股比例及配股数量

    （1）本次配股以1999年12月31日公司总股本45000万股为基数，按10：3 的比 例向全体股东配售，可配售股份总额为13500万股，其中发起人股东可配售9900 万 股，社会公众股东可配售3600万股。

    （2 ）经征询公司发起人国有法人股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 意见，该公司同意按国有资产管理部门批复的关于国有股股东认购上市公司配股的 方案执行。

    郑州煤炭工业（集团）有限责任公司参与认购公司本次配股的方案，尚需提请 股东大会审议。

    3.配股价格及配股价格确定依据

    配股价格拟定为每股6.00-12.00元之间，确定依据如下：

    （1）配股价格不低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    （2）根据本次募集资金项目的资金需要量；

    （3）参与本公司股票的二级市场价格，市盈率状况及对未来趋势的判断；

    （4）与主承销商协商一致的原则。

    4.本次配股募集资金的用途

    （1）完善公司发、供电网络体系项目

    ①建设米村煤矸石热电厂项目；

    ②矿区东部供电网改造工程项目；

    ③东风电厂一期技改项目；

    ④收购矿区西部供电网络；

    （2）发展光、机、电、软一体化的高科技数控机械项目

    ⑤数控压力机技改项目；

    ⑥数控激光切割机技改项目；

    5.本次配股的有效期限自2000年度股东大会审议通过之日起一年内有效

    6.同意聘请中国信达资产管理公司为本次配股的主承销商

    7.提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜

    （1）若募集资金超出上述项目所需的资金， 则剩余资金授权董事会用于补充 公司流动资金；若募集资金不足上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金解 决。

    （2 ）提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关 的具体事宜，以及配股后公司章程的修改和变更注册资本等相关事宜。

    该配股预案尚须经公司股东大会表决通过后，报中国证监会郑州证券监管特派 员办事处出具意见后，报中国证券监管监督管理委员会核准。

    七、审议通过了公司2001年配股募集资金投资项目的可行性报告。

    按照国家产业政策要求，依据本公司发展战略规则，结合公司现有优势，并经 过细致的市场调研，董事会提出本次配股募集资金投向的可行性如下：

    1.完善公司发、供电网络体系

    （1）投资7780万元，用于建设米村煤矸石热电厂项目

    米村煤矿是本公司的重要组成部分，公司拟在该矿坑口建设一座2×6WM的煤矸 石热电厂。以热发电，热电联产。

    该项目的建成预计投资7780万元，主要包括建筑工程、设备购置、设备安装及 其他费用。项目建设期两年。

    该项目建成后，年发电能力为6956.4万度，正常生产年销售收入为3161万元， 利润总额1191万元。

    （2）投资4854万元，用于矿区东部供电网改造工程项目。

    该项目的建设可以使矿区形成自发自用电网东西向的110KV主网架结构， 并与 省网并网。

    项目总投资4854万元，主要包括设备购置、设备安装及其他工程费用。项目建 设期两年。

    该项目建成后，正常年销售收入可达5913万元，利润总额3866万元。

    （3）投资3100万元，用于东风电厂一期技改项目

    该项目是在充分利用现有设施条件的基础上，采用国内循环流化床锅炉先进成 熟改造技术及装备，重点将公司东风电厂现有的两台130吨/时煤粉炉改造成环保型 循环流化床锅炉。同时，对供煤、送风、热控、除灰等进行配套改造，完善公用动 力及环保设施。项目总投资3100万元，项目建成后，预计年实现税后利润2585万元， 并节约能源，减少环境污染。

    （4）投资4988万元，用于收购矿区西部供电网络项目。

    矿区西部供电网络是郑州煤炭工业（集团）有限责任公司优质资产，包括输变 电设备及相关的建筑物、土地使用权等资产，本着公正、公平、诚实信用的原则， 本公司已和郑煤集团公司达成收购意向书，按经评估和国有资产管理局确认值4988 万元作为收购价格。若公司此次配股成功，将对其正式收购。此项收购一旦完成， 对完善公司的整个发、供电网络、提高公司盈利能力、加大产业调整力度，都将产 生积极影响。随着上述第二个项目的完工和该项目的顺利收购，将形成公司完整的 供电体系，并带来可观的经济效益。此项关联交易需经股东大会批准，与该关联交 易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    董事会认为：收购价格是公允的，对非关联股东是公平的，不会损害非关联股 东的利益。

    2、发展光、机、电、软一体化的高科技数控机械

    本公司拟整体收购郑州数控机械厂，双方已就此签署了收购意向书。本公司拟 利用该厂与中科院、清华大学联合研制的数控机械技术及高科技人才和同业的竞争 优势，拟用募集资金投入5976万元发展数控机械，以逐步调整公司的产业结构，向 高科技领域进军。其中：

    （5）投资2996万元，用于数控压力机技术改造项目。

    该项目主要是在数控机械厂的基础上进行数控压力机、数控剪板机技术改造。 项目总投资2996万元。主要包括固定资产投资、设备改造费用。

    项目建成投产后，预计每年可新增销售收入6550万元，利润986万元，税金520 万元。

    （6）投资2980万元，用于数控激光切割机技术改造项目

    该项目是对数控机械厂的激光切割机、普通机床数控化技术进行改造。项目总 投资2980万元。主要包括固定资产投资、设备改造费用。

    项目建成投产后，预计每年可新增销售收入6600万元，新增利润988万元， 税 金522万元。

    董事会认为，上述投资项目符合国家产业政策，有利于公司经营的稳定和发展， 并将进一步提高公司的盈利能力。因此，配股募集资金的运用是可行的，也是必要 的。

    八、审议通过了前次募集资金使用及效益的情况说明。

    1、前次募股资金数额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会批准，公司于1997年公开发行8000万股社会公众股， 扣除发行费用后，公司实际募集资金42520万元。于1997年11月4日划入公司帐户。

    2、前次募集资金的实际使用情况说明

    （1）、收购告成矿井使用募集资金31200万元。

    本公司已完全按招股说明书的承诺，于1999年12月31日前将收购告成矿井的资 金全部支付。矿井后续建设所需资金16546万元，也已按实际需要陆续投入。 目前 告成矿井已建成投产，并产生了效益。在2000 年度的试生产期间， 实现煤炭产量 436996吨，销售收入3761万元。

    （2）、东风电厂二期扩建工程使用募集资金11320万元。

    截止2000年12月31日，本公司承诺投入东风电厂二期扩建工程的募集资金已完 全按招股说明书承诺全部支付。公司另自筹4595万元用于项目建设。目前该项目土 建、厂房主体已全部完工，主体设备已经到位，正在进行设备安装调试。预计今年 上半年将全部竣工投产，发挥效益。

    经审查，董事会认为公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书所述用途完 全一致，并已产生经济效益，效果是好的。

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司前次募集资金使用情况进行审计， 业已出具（2001）京会兴字59号专项审计报告。

    九、决定召开2000年度股东大会 现将有关事宜公告如下：

    1、会议召开时间：2001年3月26日

    2、会议召开地点：郑州市大学路30号公司东二楼会议室。

    3、会议议题：

    （1）审议公司董事会2000年度工作报告

    （2）审议公司监事会2000年度工作报告

    （3）审议公司总经理2000年度业务工作报告

    （4）审议公司2000年度财务决算报告及年度利润分配预案

    （5）审议公司2001年度配股预案

    （6）审议公司配股募集资金投资项目的可行性报告

    （7）审议公司前次募集资金使用及效益情况的说明

    （8）审议郑州煤炭工业（集团）有限责任公司认购本次配股的预案

    4、会议出席对象：

    （1）2001年3月19日下午交易结束后，在上海中央证券登记结算公司登记在册 的本公司全体股东。

    （2）公司董事、监事及全体高级管理人员。

    （3）因故不能出席的股东可委托代表出席。

    5、会议参加办法：

    （ 1 ）凡出席会议的股东或授权代表人持本人身份证和股东账户（授权代表人 必须持有授权委托书、委托人及代理人身份和委托人股东账户）办理登记手续， 异地股东可用信函或传真的方式登记。

    （2）登记时间及地点

    登记时间：2001年3月21日-3月23日

    上午：8点至12点

    下午：2点至6点

    登记地点：郑州煤电股份有限公司董事会办公室

    （3）联系人及联系方式

    联系人：冯智勇 刘春莉

    联系电话：0371-6950227

    传 真：0371-6982668

    邮 编：450052

    注：股东大会会期半天，费用自理。

    特此公告。

    

郑州煤电股份有限公司董事会

    2001年2月20日