本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计,并根据预计结果履行相应的审议和披露程序。现结合公司实际情况,预计2006年度日常关联交易如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分         关联人   预计总金额   占同类交易的比例   去年的总金额
    销售产品或商品                       电力   郑煤集团公司        19874               100%          20242
    租出资产                         设备租赁   郑煤集团公司          720                65%            133

    接受关联人提供的劳务 安全生产管理 郑煤集团公司 2700 100% 2634

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况企业名称 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司

    注册地址 郑州市航海西路金苑小区

    主营业务 煤炭生产销售,铁路货运,发电及输变电、冶炼、水泥及耐火材料,机械制造,设备租赁,通讯器材,化工原料及产品,普通机械,技术服务,咨询服务等。

    与本公司关系 控股股东

    法定代表人 牛森营

    注册日期 1996年1月8日

    注册资本 2,304,443,100元人民币

    2006预计关联交易总额 23294万元

    2、履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好,有较强的履约能力,对本公司形成坏账的可能性较小。

    三、定价政策和定价依据

    关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的,按国家政府制定的价格执行。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、本次关联交易的目的是按照就近互利的原则,将电力销售给郑煤集团公司,设备出租给郑煤集团公司,并利用其安全生产管理经验,接受劳务,满足公司生产所需。2、通过该项关联交易,有助于公司的电力销售,有利于保障公司的资产收益,也有利于公司的安全生产。交易公允合理,没有损害公司利益,不影响公司运营的独立性。

    五、审议程序

    独立董事于董事会前对此类关联交易给予认可,同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允,不影响公司的独立性,没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。此项关联交易尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、2002年5月23日,经公司2001年度股东大会批准,公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》,对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定,在双方均无修订意向的前提下,每年自动顺延。2、2004年11月根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况,与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》,对安全管理等有关交易事项进行了约定,并经公司2004年度股东大会批准。

    七、备查文件

    (1)综合服务协议；(2)综合服务补充协议；(3)独立董事事前认可函；(4)独立董事意见书；(5)公司三届十六次董事会决议。

    特此公告。

    郑州煤电股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十八日