本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示:

    l 公司的最大流通股股东以其持有的本公司18086万股股票抵偿其已形成的对本公司的资金占用464,991,060元；

    l 定向回购方案实施日:2005年12月28日。

    一、郑州煤电股份有限公司定向回购方案已经2005年8月15日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    二、定向回购方案

    1、回购价格:

    公司股权分置改革后第一个交易日为2005年8月22日,第30个交易日为2005年10月10日,连续30个交易日收盘价的算术平均值为2.9833元/股,则回购价格为:

    2.9833×86.17％＝2.571元/股

    2、回购数量:

    本次定向回购的总股数为180,860,000股。

    3、回购比例:

    本次定向回购的总股数占公司目前总股本的22.33％,占目前郑煤集团持有股份的35.33％。

    4、回购总金额:

    根据以上回购价格及回购数量,本次定向回购总金额为464,991,060元。

    三、定向回购具体实施日期:2005年12月28日。

    四、定向回购实施办法

    公司最大流通股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司以其持有的本公司18086万股股票,抵偿其已形成的对本公司的资金占用。经郑煤集团公司申请,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施日郑煤集团公司的持股数量,直接从其股票帐户上将该部分股票予以注销。

    五、方案实施前后股权结构变化

    本次定向回购方案实施前,公司总股本为81,000万股。其中,最大流通股股东郑煤集团公司持有的有限售条件的流通股股数为51,192万股,占公司总股本的63.2%；无限售条件的流通股股东持有的流通股股数为29,808万股,占公司总股本的36.8%；本次定向回购方案实施后,公司总股本为62,914万股,其中,有限售条件的流通股份为33,106万股,占公司总股本的52.62%,无限售条件的流通股份为29,808万股,占公司总股本的47.38%。

    单位:万股

                                                        定向回购方案实施前          定向回购方案实施后
                                                     股份数量             持股比例    股份数量   持股比例
    郑煤集团持有的有限售条件的流通股数量            51,192.00               63.20%   33,106.00     52.62%
    无限售条件的流通股数量                          29,808.00               36.80%   29,808.00     47.38%
    股份合计                                        81,000.00              100.00%   62,914.00    100.00%

    六、实施本次定向回购方案后,公司的总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标相应发生变化。

    七、咨询联系办法

    联系电话:0371-66591333 传真:0371-66950227

    联系人:付胜龙 常征

    联系地址:河南省郑州市大学路30号 邮政编码:450052

    八、备查文件目录

    1、公司2005年度第一次临时股东大会决议及公告；

    2、定向回购报告书；

    3、国务院国资委关于定向转让有关问题的批复；

    4、中国证监会关于同意实施回购股份(以股抵债)的批复；

    5、独立财务顾问报告；

    6、法律意见书。

    

郑州煤电股份有限公司董事会

    2OO5年12月28日