浙江东方集团股份有限公司四届董事会第二次会议于2005年4月16日上午9时在公司1808会议室召开,会议应到董事7人,实到董事6人,公司董事高康因公出差未能出席会议,委托董事长何志亮代为表决。公司全体监事列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议在公司董事长何志亮的主持下,审议通过了如下议案：

    一、2004年度报告正文和摘要

    二、2004年度公司董事会工作报告

    三、2004年度公司总裁工作报告

    四、2004年度财务决算报告

    五、2004年度利润分配预案

    经浙江天健会计师事务所有限公司年度审计,公司2004年度实现利润总额191,436,156.70,净利润102,011,440.06元,提取10%法定盈余公11,449,814.65元,提取10%法定公益金11,449,814.65元,加上年未分配利润215,071,716.47元,可供股东分配的利润294,183,527.23元,扣除2004年7月实施每10股派1元(含税)计50,547,345.50元,2004年可供股东分配的利润合计243,636,181.73元。本公司董事会从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发,提出2004年度利润分配预案：以公司2004年末总股本505,473,454股为基数,每10股分配现金红利1元(含税),共计分配利润50,547,345.4元,剩余未分配的利润193,088,836.33元结转2005年。本年度不进行资本公积转增股本。

    六、关于会计差错更正议案

    根据浙江省地方税务局直属一分局浙地税直罚字［2004］第7号《税务行政处罚决定书》,公司应补缴2003年度以前年度的营业税34.44万元、城市维护建设税2.41万元、教育费附加1.38万元、兵役义务费0.14万元、印花税5.01万元、水利建设基金0.16万元和企业所得税263.31万元,合计306.85万元。上述事项是公司对某些具体税务政策的理解不准确所致。由于会计差错的更正,公司调整了2004年期初留存收益及相关项目的期初数,调减期初留存收益306.85万元,其中调减了未分配利润245.48万元,调减了盈余公积61.37万元, 调减了利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润245.48万元。

    七、《公司章程》修正案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号),拟对《公司章程》修改如下：

    章程第四十条第一款后增加第二款,内容为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。

    章程第五十条增加第二款,内容为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司提供的网络技术支持条件具备后,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    章程第七十五条增加第三款,内容为“(3)下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项时,公司在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司提供的网络技术支持条件具备后,向股东提供网络形式的投票平台。

    具有本款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    章程第一百零五条修改为“公司设独立董事,独立董事人数应占董事会人数三分之一以上”。

    章程第一百零八条(六)修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    章程第一百零九条(一)第1项修改为“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会计论；独立董事对重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    章程第一百零九条增加第(五)项,内容为“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    章程第一百八十四条后增加“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报”。

    章程其它内容保持不变。

    八、《股东大会议事规则》修正案

    根据《公司章程》修正案的调整,对《股东大会议事规则》四十二条后增加第三款,内容为：

    “(3)下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项时,在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司提供的网络技术支持条件具备后,向股东提供网络形式的投票平台。

    具有本款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    九、《独立董事制度》修正案

    根据公司章程修正案的内容,需对《独立董事制度》的部分条款做相应的修改：

    第二条前增加“公司设独立董事,独立董事人数应占董事会人数三分之一以上”。

    第十二条修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    第十四条(一)修改为“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”

    第二十二条后增加内容为“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    十、支付会计师事务所2004年度报酬议案

    经与浙江天健会计师事务所有限公司协商,结合行业标准,支付该所2004年度财务审计费用93万元,差旅费由公司承担。

    十一、续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案

    同意公司审计委员会提交的续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年财务审计机构。支付浙江天健会计师事务所有限公司2005年度报酬由公司董事会根据其为公司提供财务审计的工作量与会计师事务所协商确定。

    以上第一、二、四、五、七、八、九、十一项议案须提交公司2004年年度股东大会审议通过。

    十二、关于2005年5月30日召开2004年年度股东大会的议案

    现将有关事项公告如下：

    1、会议时间和地点

    会议时间：2005年5月30日上午9：00分；

    会议地点：杭州市西湖大道12号浙江东方集团大厦1808会议室

    2、会议内容

    逐项审议：

    (1)2004年度董事会工作报告；

    (2)2004年度监事会工作报告；

    (3)2004年度财务决算报告；

    (4)2004年度利润分配预案；

    (5)《公司章程》修正案；

    (6)《股东大会议事规则》修正案

    (7)《独立董事制度》修正案；

    (8)续聘浙江天健会计师事务所及其报酬议案

    (9)2004年年报正文和摘要。

    3、会议出席对象

    公司的董事、监事和高级管理人员；

    凡2005年5月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    4、 会议登记办法

    ①登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证或法人单位证明、有效持股凭证；受托人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    ②登记地点：杭州市西湖大道12号浙江东方集团大厦投资证券部

    ③登记日期：2005年5月27日(上午9：00---下午5：00)

    5、其他事项

    ①会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    ②联系人：戴肖萍

    ③联系电话：0571-87600267

    传真：0571-87600268

    ④邮编310009

    特此公告

    附件：                             授权委托书
    兹全权委托    先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江东方集团股份有限公司2004
年年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：          身份证号码(或单位盖章)：
    委托人股东帐号：      委托人持有股数：
    受托人签名：          身份证号码：
    委托日期：
                 

    

浙江东方集团股份有限公司董事会

    二00五年四月十九日