每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：以39,020,575.35元出让持有的北京京辰房地产开发有限公司60%股权。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：非关联交易
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：以2004年10月31日为基准日,根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2004]第1051号《北京京辰房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,北京京辰房地产开发有限公司的账面净资产为752.05万元,调整后账面净资产值为752.05万元,评估净资产值5663.74万元。本公司以39,020,575.35元出让持有的北京京辰房地产开发有限公司60%股权,出让价格比评估基准日该股权对应的账面净资产值高34,508,275.35元。
一、交易概述
1.北京京辰房地产开发有限公司基本情况
北京京辰房地产开发有限公司(以下简称“北京京辰”)是本公司与自然人聂圣哲、金万成、张春玲、李瑞香共同投资的专门从事位于北京市顺义区顺义镇赵古营“北美风情小镇”(又名“博特花园”)别墅项目的房地产公司。公司成立于2002年6月,注册资本为人民币3,000万元,本公司持有60%股权,聂圣哲持有25%股权,金万成持有5.25%股权,张春玲持有6.75%股权,李瑞香持有3%股权。
2004年12月28日,本公司与上海中房置业股份有限公司(以下简称“中房置业”)、签订《股权转让协议书》,出让本公司持有的北京京辰60%股权。双方确定转让总价款为人民币39,020,575.35元,同时由中房置业负责清偿北京京辰对本公司及本公司控股子公司浙江东方苑房地产开发有限公司的负债合计181,110,182.88元(包括借款本金163,500,000元,利息17,610,182.88元)。
本次交易不构成关联交易。
2.决策程序
本公司转让北京京辰60%股权须经本公司董事会审议通过后方可实施,本公司三届董事会第三十次会议以通讯表决的方式审议通过了转让北京京辰60%股权的议案。
二、股权受让方情况介绍
1.中房置业
(1)注册地：上海市浦东南路1930号,企业性质：股份有限公司,主要办公地点：上海市福州路666号24楼,法定代表人：林彬,注册资本：60000万元,税务登记证号码：310047631608135,主营业务：房地产的开发与销售。
(2)主要业务最近三年发展状况
中房置业最近三年的经营情况如下表：(单位：人民币万元)
项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 57901 33611 27060
利润总额 5036 4549 3493
净利润 4247 2769 2232
(3)中房置业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
中房置业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,未知中房置业与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(4)最近五年之内有无受过行政处罚、刑事处罚；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
未知中房置业在最近5年之内是否有上述行政处罚、刑事处罚,以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1.本公司出售的资产为北京京辰60%的股权,根据受让方中房置业的陈述和保证,对受让该股权的意思表示真实,并有足够的能力及条件履行本协议。
2.北京京辰的财务状况
北京京辰2003年底及2004年10月31日的财务报表主要数据如下：
金额：人民币万元
财务指标 2003.12.31 2004.10.31
资产总额 179,115,216.72 189,512,724.19
负债总额 168,991,427.73 181,992,344.48
应收帐款总额 520,236.66 -39,884.07
净资产 10,123,788.99 7,520,379.74
2003.1.1-2003.12.31 2004.1.1-2004.10.31
主营业务收入
主营业务利润 70,152.60
净利润 -3,466,529.66 -2,603,409.28
3.北京京辰的评估价值
北京京辰委托中商资产评估有限责任公司以2004年10月31日作为基准日对北京京辰股东拟转让股权而涉及的资产和相关负债进行评估,中商资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格。
中商资产评估有限责任公司采用重置成本法及假设开发法评估,于2004年11月26日出具了《北京京辰房地产开发有限公司资产评估报告书》,评估结果如下表：金额：人民币元
项目名称 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
一、流动资产 18,871.70 18,871.80 23,787.46 4,915.66 26.05
二、长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
三、固定资产 79.58 79.58 75.61 -3.97 -4.99
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
房屋建筑 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 79.58 79.58 75.61 -3.97 -4.99
四、无形资产 0.00 0.0 00.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.0 00.00 0.00
其他资产 0.00 0.0 00.00 0.00
资产总计 18,951.28 18,951.38 23,863.07 4,911.69 25.92
五、流动负债 18,199.23 18,199.33 18,199.33 0.00 0.00
六、长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 18,199.23 18,199.33 18,199.33 0.00 0.00
净资产 752.05 752.05 5,663.74 4,911.69 653.11
评估增值主要原因是评估后流动资产增值较大。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1.《股权转让协议书》的主要条款
本次股权转让的交易金额为39,020,575.35元,由中房置业在本协议生效之日起10日内将股权受让款汇入公司指定的银行账户,由中房置业代北京京辰归还公司和公司控股子公司浙江东方苑房地产开发有限公司对北京京辰的所有债权总计181,110,182.88元。截至本次公告之日,本公司对北京京辰无任何担保。
协议生效的条件是本公司与中房置业均履行完必要的法定审批程序后。
2.定价情况
本次股权转让的定价参考了中商资产评估有限责任公司出具的《北京京辰房地产开发有限公司资产评估报告书》。
根据评估报告,截止2004年10月31日北京京辰的账面净资产为752.05万元,调整后账面净资产值为752.05万元,评估净资产值5663.74万元。
本次股权转让以评估净资产值为定价依据,本公司持有北京京辰60%股权,该股权对应的评估净资产值为33,982,440元。本公司以39,020,575.35元出让持有的北京京辰房地产开发有限公司60%股权。
五、转让北京京辰股权的目的和对公司的影响
1.转让北京京辰股权的目的
北京京辰成立至今已有两年,由于该项目定位于别墅开发和销售,耗资较大且工期较长,别墅销售预计受到宏观调控和银行加息的影响较大,项目产生收益的时间较长,为了保证公司对股东的回报,出于投资稳健性的考虑,本公司决定转让持有的北京京辰60%股权。
2.转让北京京辰股权的影响
本公司对北京京辰的投资采用权益法核算,由于工程尚在建设阶段没有销售收入,近两年的投资收益均为负数,本次出让持有的北京京辰股权后,将获得高于基准日股权账面值34,508,275.35元的投资收益。
六、备查文件目录
(1)董事会决议；
(2)股权转让协议书；
(3)资产评估报告。
浙江东方集团股份有限公司董事会
二00四年十二月三十日
