每日必读浙江东方集团股份有限公司三届董事会第二十八次会议于2004年9月28日上午9时在公司十八楼1804会议室召开,会议应到董事9名,实到董事7名,公司独立董事汪祥耀因出差缺席本次董事会,委托独立董事胡祖光代为出席会议,公司董事马志方因出差缺席本次董事会,委托董事长何志亮代为出席会议。公司全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
会议在公司董事长何志亮的主持下,审议并一致通过了如下议案：
一、出让持有的浙江新东化工有限公司40%股权议案
详见同时披露的“浙江东方集团股份有限公司出售资产公告”。
二、为浙江东方集团浩业贸易有限公司在四家银行办理减免开证保证金和进出口押汇提供额度担保议案
浙江东方集团浩业贸易有限公司(以下简称“浩业贸易”)为公司控股子公司,注册资金700万元,公司持有该司55%股份,浩业贸易主要从事进口业务,2003年进口额为1亿多美元,资金用量较大,资产负债率较高。
为了促进浩业贸易进口业务的顺利开展,公司三届董事会第二十次会议审议通过为浩业贸易分别在中国银行浙江省分行、中国农业银行杭州市保?支行、广东发展银行杭州分行及华夏银行杭州分行办理减免开证保证金和进出口押汇业务提供1500万美元、9000万元人民币、200万美元和200万美元的额度担保。担保期限从2003年9月30日至2004年9月30日。
综合考虑浩业贸易经营的连续性需要,及根据证监发(2003)56号文逐步解决历史原因形成的担保事项要求。董事会经研究决定,同意为浩业贸易分别在中国银行浙江省分行、中国农业银行杭州市保?支行、广东发展银行杭州分行和上海浦东发展银行杭州分行办理减免开证保证金和进出口押汇业务提供1000万美元、600万美元、200万美元和200万美元的额度担保。担保期限从2004年9月30日至2005年9月30日。公司本次为浩业贸易的担保总额比上年同期下降900多万美元,下降比例达30%以上。
浙江东方集团股份有限公司董事会
二00四年九月二十八日
浙江东方集团股份有限公司出售资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1.交易内容：以29,020,273.80元出让持有的浙江新东化工有限公司40%股权。
2.是否为关联交易及关联股东回避事宜：非关联交易
3.对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：以2004年6月30日为基准日,根据浙江勤信资产评估有限公司对浙江新东化工有限公司的评估,浙江新东化工有限公司账面净资产值为72,047,750.80元,评估调整后账面净资产值为72,214,172.72元,评估净资产值为72,550,684.49元。本公司以29,020,273.80元出让持有的浙江新东化工有限公司40%股权,出让价格比该股权对应的账面净资产值高201,173.48元,比该股权对应的评估调整后账面净资产值高134,604.71元,与该股权对应的评估净资产值相同。
一、交易概述
1.浙江新东化工有限公司基本情况
浙江新东化工有限公司(以下简称“新东化工”)成立于1998年12月25日,注册资本6000万元,注册地：新昌县工业区,主营业务：生产销售有机化学品。新东化工是本公司IPO的募集资金投资项目,本公司以2400万元现金投资,持有40%股权；合作方浙江新和成股份有限公司(以下简称“新和成股份”)投资3600万元(其中无形资产投入800万元,现金投入2800万元),持有60%股权。
2004年9月28日,本公司与浙江新和成股份有限公司、浙江新和成进出口有限公司(以下简称“新和成进出口公司”)签订《股权转让协议书》,出让本公司持有的浙江新东化工有限公司40%股权。三方确定转让总价款为人民币29,020,273.80元,其中新和成股份受让35%的股权价款为人民币25,392,739.57元,新和成进出口公司受让5%的股权价款为人民币3,627,534.23元。
本次交易不构成关联交易。
2.决策程序
本公司转让新东化工40%股权须经本公司董事会审议通过后方可实施,本公司三届董事会第二十八次会议审议通过了转让新东化工40%股权的议案。本公司独立董事胡一平、胡祖光和姚先国认为,本次出让行为符合公司产业结构调整的需要,出让股权的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,以评估后的净资产值为作价依据,定价公允合理,同意转让。
二、股权受让方情况介绍
1.新和成股份
(1)注册地：浙江省新昌县城关镇江北路4号,企业性质：上市股份有限公司,主要办公地点：浙江省新昌县城关镇江北路4号,法定代表人：胡柏藩,注册资本：11402万元,主营业务：有机化工产品、原料药、食品添加剂和饲料添加剂的生产、销售；经营进出口业务。
新和成股份在深圳证券交易所中小企业板上市,股票简称“新和成”,股票代码609001,公司主要股东：新昌县合成化工厂持有69.09%股份。
(2)主要业务最近三年发展状况
新和成股份最近三年的经营情况如下表： (单位：人民币元)
项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 950,967,683.31 691,284,598.45 539,100,935.49
利润总额 203,293,263.78 156,191,552.47 111,640,999.27
净利润 69,266,919.33 50,846,978.34 42,276,089.37
(3)新和成股份与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
新和成股份与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,未知新和成股份与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(4)最近五年之内有无受过行政处罚、刑事处罚；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
未知新和成股份在最近5年之内是否有上述行政处罚、刑事处罚、以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.新和成进出口公司
(1)注册地：浙江省新昌县城关镇江北路4号,企业性质：有限责任公司,主要办公地点：浙江省新昌县城关镇江北路4号,法定代表人：胡柏藩,注册资本：
1000万元,主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和＂三来一补＂业务,开展对外贸易和转口贸易。
(2)主要业务最近三年发展状况
新和成进出口最近三年的经营情况如下表： (单位：人民币元)
项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 84,775,794.83 314,748,965.99 329,886,284.56
利润总额 1,850,977.19 20,039,337.95 3,320,064.34
净利润 1,282,237.72 15,315,396.48 2,613,164.71
(3)新和成进出口本公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
新和成进出口公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,未知新和成进出口公司与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(4)最近五年之内有无受过行政处罚、刑事处罚；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
未知新和成进出口公司在最近5年之内是否有上述行政处罚、刑事处罚、以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1.本公司出售的资产为新东化工40%股权,根据受让方新和成股份和新和成进出口公司的陈述和保证,对受让该股权的意思表示真实,并有足够的能力及条件履行本协议。
2.新东化工的财务状况
新东化工2003年底及2004年6月30日的财务报表主要数据如下：
金额：人民币元
财务指标 2003.12.31 2004.6.30
资产总额 87,472,540.54 80,265,957.56
负债总额 9,925,386.99 8,218,206.76
应收帐款总额 244,271.42 23,690,688.25
净资产 77,547,153.55 72,047,750.80
2003.1.1—2003.12.31 2004.1.1—2004.6.30
主营业务收入 85,029,382.69 50,399,579.9
主营业务利润 15,841,456.54 7,640,060.76
净利润 9,799,220.41 3,500,597.25
3.新东化工的评估价值
新东化工委托浙江勤信资产评估有限公司以2004年6月30日作为基准日对新东化工股东拟转让股权而涉及的资产和相关负债进行评估,浙江勤信资产评估有限公司具有从事证券业务资格。
浙江勤信资产评估有限公司采用成本加和法进行评估,于2004年8月18日出具了浙勤评报字(2004)第94号《浙江新东化工有限公司资产评估报告书》,评估结果如下表：
金额：人民币元
项目名称 账面价值 调整后账面价值 评估价值
A B C
一、流动资产 42,069,187.17 38,048,061.60 39,316,056.25
二、长期投资
三、固定资产 33,796,770.54 33,796,770.54 34,972,349.00
其中：在建工程
建筑物
类 8,467,324.18 8,467,324.18 1,103,8029.00
设备类 25,329,446.36 25,329,446.36 23,934,320.00
四、无形资产 4,399,999.85 8,587,547.34 6,480,486.00
五、长期待摊费
用
资产总计 80,265,957.56 80,432,379.48 80,768,891.25
六、流动负债 7,587,073.48 7,587,073.48 7,587,073.48
七、长期负债 631,133.28 631,133.28 631,133.28
负债总计 8,218,206.76 8,218,206.76 8,218,206.76
净资产 72,047,750.80 72,214,172.72 72,550,684.49
项目名称 增减值 增值率%
D=C-B E=（C-B）/B
一、流动资产 1,267,994.65 3.33
二、长期投资
三、固定资产 1,175,578.46 3.48
其中：在建工程
建筑物
类 2,570,704.82 30.36
设备类 -1,395,126.36 -5.51
四、无形资产 -2,107,061.34 -24.54
五、长期待摊费
用
资产总计 336,511.77 0.42
六、流动负债
七、长期负债
负债总计
净资产 336,511.77 0.47
评估增值主要原因是应收款项的坏账准备评估值为0,土地及地上建筑物评估增值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1.《股权转让协议书》的主要条款
本次股权转让的交易金额为29,020,273.80元,其中,新和成股份支付25,392,739.57元,新和成进出口公司支付3,627,534.23元,由新和成股份和新和成进出口公司在转让协议生效后五个工作日内一次性付清。
协议生效的条件是本公司与新和成股份董事会审议通过股权转让事项。
2.定价情况
本次股权转让的定价参考了浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2004)第94号《浙江新东化工有限公司资产评估报告书》。
根据评估报告,截止2004年6月30日,新东化工的账面净资产值为72,047,750.80元,评估调整后的账面净资产值为72,214,172.72元,评估净资产值为72,550,684.49元。
本次股权转让以评估净资产值为定价依据,本公司持有新东化工40%股权,该股权对应的评估净资产值为29,020,273.80元。
五、转让新东化工股权的目的和对本公司的影响
1.转让新东化工股权的目的
由于新东化工生产的中间产品价格受到最终产品的市场价格竞争影响,销售利润率逐年下降,新东化工的大股东？新和成股份正在考虑新东化工的下一步发展战略问题。同时,新东化工为本公司参股项目,非本公司主营业务领域,与本公司的行业关联度低。出于投资的稳健性和调整公司产业结构的需要,本公司决定转让持有的新东化工40%股权。
2.转让新东化工股权的影响
本公司对新东化工的投资按照权益法核算,近三年平均每年有近350万元的投资收益,投资收益率较高,本公司出让持有的新东化工股权后,将不再计算该部分股权的投资收益。
六、备查文件目录
1.本公司三届董事会第二十八次会议决议及经董事签字的会议记录
2.经签字确认的独立董事意见
3.《股权转让协议》
4.新东化工的财务报表
5.《浙江新东化工有限公司资产评估报告书》
浙江东方集团股份有限公司董事会
二00四年九月二十八日
