浙江东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年7月1日至9日接受了中国证监会浙江监管局的巡回检查,中国证监会浙江监管局于2004年8月10日下发了《关于要求浙江东方集团股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》(浙证监上市字〔2004〕51号,以下简称《通知》)。

    公司接到《通知》后,将《通知》及时下发所有董事、监事和财务负责人,并组织认真学习了《通知》中要求公司进行整改的各项内容,公司董事会十分感谢中国证监会浙江监管局对公司的巡检,本次巡检对于完善公司的法人治理、规范公司的经营管理、规避公司的投资风险及提高公司信息披露质量等将产生积极而深远的影响。

    根据《通知》中提出的整改要求,依据相关法律、法规的规定和要求,2004年8月20日,公司召开了三届董事会第二十七次会议,审议通过了《浙江东方集团股份有限公司巡检整改报告》,提出了如下具体整改措施：

    一、关于“三会”运作问题

    (一)“三会”议事规则的部分条款和名称尚未根据经最近的股东大会特别决议通过的《公司章程》进行修改。如《股东大会议事规则》第六条未根据《公司章程》第四十四条进行修改；公司组织机构名称进行了变更,《公司章程》中的“总经理”、“副总经理”已改为“总裁”、“副总裁”,而三会议事规则中的相应名称未作修改。

    整改措施：公司三届董事会第二十七次会议审议通过《股东大会议事规则》修正案,按《公司章程》第四十四条对《股东大会议事规则》第六条进行修改,将在下一次股东大会上进行审议。

    公司三届董事会第二十七次会议审议通过了《董事会议事规则》修正案,公司三届监事会第十六次会议审议通过了《监事会议事规则》修正案,将规则中的“总经理”和“副总经理”修改为“总裁”和“副总裁”。

    (二)监事会的运作有待进一步规范。巡检发现,第三届监事会第十三次会议缺会议通知,第十二次会议、第十四次会议、第十五次会议的通知时间未提前十日,以上均不符合《公司章程》第一百六十九条的规定；部分会议记录比较简单,未能反映议事过程及会议实际情况,不符合《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

    你公司应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《股票上市规则》和《公司章程》的要求,规范“三会”的日常运作,进一步提高管理水平。

    整改措施：针对三届监事会运作过程中出现的部分会议通知和会议记录等方面问题,公司将组织监事学习《公司章程》和《监事会议事规则》,公司董事会秘书将协助监事会完善监事会会议的各项工作,以保证监事会的规范运作。

    二、控股子公司的规范运作问题

    检查发现,你公司控股子公司的运作主要存在以下问题：

    (一)大部分子公司的公司章程较为简单,对股东会、董事会、监事会以及经理层有关权限的规定不甚明确。

    整改措施：公司正在积极完善控股子公司的公司章程,明确股东会、董事会、监事会和经理层的决策权限。

    (二)大部分子公司的“三会”运作存在记录不完整、召开程序不规范等问题。

    整改措施：由于公司的许多控股子公司从业务部门改制而成,缺乏“三会”运作的经验,公司将从本部职能部门中委派专人负责协助子公司按其《公司章程》的要求完成“三会”的通知、召开、表决和记录等工作。

    (三)个别公司存在一些重大事项决策程序不规范的问题。如控股子公司广西东方控股集团有限公司(以下简称“广西东方”)于2003年3月和2003年9月分别向关联企业浙江巨能东方控股有限公司(以下简称“巨能东方”)借出资金1,000万元,均由该公司董事长作出决定,未履行应有的决策程序。

    你公司应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及其他有关规定,切实加强对控股子公司的管理,提高子公司的规范运作水平。

    整改措施：公司将加强对子公司决策程序的规范管理。一方面,将完善子公司《公司章程》中对董事会、监事会、董事长和经理人员的权限规定；另一方面,严格要求子公司按照其《公司章程》要求的决策程序完成各项经济行为。

    三、关于信息披露问题

    (一)关于审计厅审计决定书执行情况的披露问题

    2003年11月29日,浙江省审计厅在对你公司自2001年1月至2002年6月的财务收支情况进行审计后,出具了浙审经决［2003］37号审计决定书。根据该决定书,你公司对部分事项进行重大会计差错更正,并在会计报表附注中披露。截止2003年12月31日,仍有部分事项未予执行,你公司已申请适当延长审计决定书执行期限。你公司定期报告中除对已执行事项在会计报表附注中披露外,未对其他申请延期执行事项进行适当的披露。

    整改措施：审计决定书的部分未执行事项尚未对公司本年度的收益构成重大影响,公司正与有关部门积极协商以妥善解决部分未执行事项,待有关事项执行后,公司将在第一时间披露。如果其中部分事项的执行须调整以前年度的会计报表,公司将在今后定期报告中进行调整。

    (二)关于重大合同的披露问题

    1、你公司控股子公司北京京辰房地产开发有限公司于2002年12月25日与其股东聂圣哲控制的公司德胜(苏州)洋楼有限公司签订工程供货及安装合同,委托德胜(苏州)洋楼有限公司建造“北美风情小镇”168套美制高档住宅,合同价款22,818万元,你公司未根据《股票上市规则》在合同签订后及时进行披露,也未按照年报披露准则在年度报告中作出披露。

    整改措施：为了及时了解子公司签订的重大合同,公司正在制定子公司签订的须上报公司的合同金额标准,要求子公司在合同签署后及时告知公司指定部门的指定人员,以保证重大合同的及时披露。

    2、你公司于2002年2月27日第一次临时股东大会决议公告中披露了准备购买新办公大楼事项。2002年10月23日,你公司与浙江广复房地产建设有限公司签订了商品房买卖合同,购买位于杭州市西湖大道12号的新东方大厦,合同总价款为11,060.67万元(建筑面积共2,135.64平方米)。合同签订后,你公司未按照《股票上市规则》及时进行披露。

    整改措施：公司今后针对此类同一资产在不同阶段签定多个相关合同的买卖行为,将及时披露各相关合同的内容。

    (三)你公司2002年、2003年年报“董事会报告”部分披露的主要控股及参股公司中,部分公司的名称有误。

    整改措施：由于工作人员失误,在2002年、2003年年报中部分控股及参股公司的名称输入有误,公司将在今后的定期报告中改正。

    (四)你公司2003年报“重要事项”部分未披露控股子公司浙江东方集团振业进出口有限公司与智利SHOPPING GROUP S.A公司的诉讼事项。

    整改措施：公司将严格要求子公司及时上报诉讼事项,在诉讼事项发生后将诉讼相关材料上报公司指定部门的指定人员,保证公司及时掌握诉讼情况,进行信息披露。

    (五)控股子公司广西东方于2003年3月至2003年6月向巨能东方借出资金1,000万元,并收取了8.2万元利息。该关联交易未在你公司2003年年报中披露。

    整改措施：公司将加紧制订有关规定,要求子公司将须告知公司的事项在发生后向公司指定部门的指定人员提交相关协议(合同)和经济文件等书面材料,保证子公司须披露信息的及时披露。

    四、关于募集资金使用方面的问题

    (一)你公司1997年首发募集资金7,552.86万元,其中5,152.86万元变更募集资金投向,变更比例为68%；2000年实施配股募集资金16,860.21万元,除补充流动资金879万元外,配股说明书承诺的两个项目全部变更,变更比例高达95%。你公司募集资金投向变更频繁,招(配)股说明书承诺的投资项目未进行科学合理的可行性研究。

    整改措施：由于项目从可行性研究阶段到资金募集的时间间隔较长,许多项目的实施环境如政策环境、竞争对手和市场环境等变化较大,考虑到项目的盈利能力,出现了较高比例的募集资金投向变更。有鉴于此,未来公司对项目的可行性研究将加强对不确定因素的预期分析及其对效益的影响分析。

    (二)你公司2000年配股募集资金1.68亿元,变更募集资金投向用于向浙江东方莱茵达置业有限公司增资和参股巨能东方,但上述项目均未达到预计的收益率,其中巨能东方连续两年亏损。

    整改措施：浙江东方莱茵达置业有限公司作为房地产开发企业,从房产开发到实现销售时间较长,由于开发的嘉禾-北京城项目中商铺采用了“158”销售模式,即一次销售,5年回租,年租金为售价的8%,影响了投资收益,公司已于2003年8月以溢价方式出让了全部出资。巨能东方的主营业务？健康饮料因为市场竞争激烈效益不佳。公司未来募集资金的投向将避开收益不确定性因素多、预期竞争激烈和与主业关联度低的领域,提高募集资金的使用效率。

    (三)你公司分别以配股募集资金3,000万元和1,303万元投资参股巨能东方、浙江海康信息技术股份有限公司,但这两家公司你公司都不能实质控制,存在一定风险。

    你公司应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及其他有关规定,切实加强募集资金管理,提高募集资金的使用效率。

    整改措施：为降低风险,公司将减少用募集资金投资参股公司。

    五、关于财务会计方面的问题

    (一)关于参股企业权益法核算的有关问题

    你公司以募集资金投资参股巨能东方,持有其30%的股权,由于不能对其有效控制,2003年以巨能东方的未审报表数计算投资收益,权益法核算的依据不充分。

    整改措施：公司原总经理担任巨能东方董事长,同时公司委派一名监事,对该公司具有重大影响,故采用权益法核算。为了能够更准确地按权益法核算投资收益,公司将与巨能东方协商,对其今后每年的财务会计报表进行审计,保证权益法核算的准确性。

    (二)关于工效挂钩工资问题

    你公司实行工效挂钩办法,根据浙江省改革工资制度领导小组办公室的批复计提工资。由于批复文件的时间滞后,每年计提的工资与实际批复的工资不一致。如2002年度批复工资额为5,819万元,2002年计提数为4,563万元,差额1,256万元计入了2003年度的费用。你公司应对每年计提的工效挂钩工资进行更准确的核算,避免在下一年度进行重大的调整,同时在年度报告中应进行适当的披露。

    整改措施：由于批复时间的滞后,每年计提数和批复数存在差异。公司拟选择更为准确的计提方法,如按照次年度允许发放数(根据当年效益工资情况核定)计提或按照批复计算方法预先计算计提等,避免在下一年度进行重大调整。同时,公司将在年度报告中对工资的计提方法进行适当披露。

    (三)与关联企业之间资金往来问题

    你公司与关联企业(主要是控股子公司)之间发生的资金往来较为频繁。2003年上述资金往来的月均借方发生额为2.92亿元,期末余额为借方3.60亿元。控股子公司是独立法人,可能面临各种经营风险和财务风险,对于大额资金往来你公司未能严格履行程序,风险控制机制有待进一步完善。

    整改措施：公司主营业务为进出口贸易,80%以上的销售收入及利润都来自于下属12家从事进出口业务的控股子公司。公司与这些子公司资金往来较多的主要原因是：2003年9月前,子公司的出口销售基本以公司名义,收款、付款基本通过公司与其进行内部往来结算,由于出口退税滞后造成子公司占用公司资金较多。同时,为了提高集团内部资金使用效率,公司对进出口子公司的资金实行“统贷统还”。

    随着出口退税“老账要还,新账不欠”政策的实施,截止2004年6月底,公司应付子公司资金余额为1016万元。

    鉴于子公司均为独立法人,公司未来与子公司的资金往来将从子公司的财务指标、经营现状、资金用途和赢利能力等多个方面衡量和控制风险,完善决策依据,降低资金往来风险。

    

浙江东方集团股份有限公司董事会

    二OO四年八月二十日