每日必读浙江东方集团股份有限公司三届董事会第二十六次会议于2004年5月25日下午2时在公司七楼会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事姚先国因出差未出席会议,亦未委托其他董事代为出席会议。公司全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
会议在公司董事长何志亮的主持下,审议并通过了如下议案：
一、受让杭州舒博特新材料科技有限公司98.64%股权的议案
董事会经研究决定,同意以7496.64万元受让神州学人集团股份有限公司持有的杭州舒博特新材料科技有限公司98.64%的股权。详见同时披露的"浙江东方集团股份有限公司收购资产公告"。
董事会表决结果为7票同意,1票弃权。
二、股权受让工商变更登记完成后,对杭州舒博特新材料科技有限公司提供3400万元借款担保的议案
神州学人集团股份有限公司为杭州舒博特新材料科技有限公司在中国银行杭州凯旋支行的3400万元长期借款提供担保,担保期限为2003年4月9日至2007年4月9日。本次股权受让工商变更登记完成后,由本公司承担上述借款担保责任。
董事会表决结果为7票同意,1票弃权。
浙江东方集团股份有限公司董事会
二00四年五月二十五日
浙江东方集团股份有限公司收购资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1.交易内容：以7496.64万元受让神州学人集团股份有限公司持有的杭州舒博特新材料科技有限公司98.64%的股权。
2.是否为关联交易及关联股东回避事宜：非关联交易
3.对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：以2004年3月31日作为基准日,根据浙江勤信资产评估有限公司的评估,杭州舒博特新材料科技有限公司评估调整后的账面净资产值为74,900,637.41元,评估后的净资产值为82,326,873.67元。本公司受让的股权定价比该部分股权对应的评估调整后的账面净资产值高1,084,411.26万元,比该部分股权对应的评估后的净资产值低6,240,828.19元。
一、交易概述
1.杭州舒博特新材料科技有限公司的基本情况
杭州舒博特新材料科技有限公司(以下简称"舒博特公司")成立于2000年7月3日,注册资本8000万元,注册地浙江省杭州市。
舒博特公司第一大股东为神州学人集团股份有限公司(以下简称"神州学人"),神州学人持有舒博特公司98.64%的股权。
舒博特公司主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：回火胎拳钢丝,橡胶轮胎,优质结构钢丝绳,高性能抽油线缆,电铲绳三角股钢丝,线接触钢丝绳,金属制品设备；组织生产：本公司开发的产品；零售：本公司开发的产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
2004年5月25日,本公司与神州学人集团股份有限公司签订《股权转让协议书》,由本公司出资7496.64万元受让神州学人持有的舒博特公司98.64%股权,本次交易不构成关联交易。
2.决策程序
本公司受让神州学人持有的舒博特公司98.64%股权须经本公司董事会审议通过后方可实施,本公司三届董事会第二十六次会议审议通过了受让舒博特98.64%股权的议案。公司独立董事胡一平认为,收购舒博特公司的股权是一项战略性的投资行为,投资决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,定价科学有依据,同意受让。公司独立董事汪祥耀和胡祖光认为收购舒博特公司的股权是一项高风险和高收益共存的风险性投资行为,为发展壮大公司的实力,参与一定的风险投资是必要的,但同时要加强投资风险的管理,投资决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,定价科学有依据,同意受让。
二、股权出让方-神州学人情况介绍
1.注册地：福州市工业路223号,企业性质：上市股份有限公司,主要办公地点：福州市工业路223号,法定代表人：张荣刚,注册资本：12242.31万元,税务登记证号码：国税榕台字35010354411574号,闽地税台江地字3501354411574号,主营业务：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护技术服务；经营本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业科研所需的原辅料机械设备,仪表仪器,备品备件,零配件及技术的进出口业务(国家规定的一类进口商品除外)。
神州学人在深圳证券交易所上市,股票简称闽福发
A,股票代码000547,公司主要股东：福建国力民生科技投资有限公司24.9%,福建东方恒基科贸有限公司14.9%。
2.主要业务最近三年发展状况
神州学人集团股份有限公司最近三年的经营情况如下表：
(单位：人民币万元)
项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 20185.74 19495.27 25117.24
利润总额 1531.89 1186.46 3456.66
净利润 751.09 258.26 2185.00
3.神州学人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
神州学人与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,未知神州学人与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4.最近五年之内有无受过行政处罚、刑事处罚；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
未知神州学人在最近5年之内是否有上述行政处罚、刑事处罚、以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1.本公司收购的资产为舒博特公司98.64%的股权,根据出让方神州学人的陈述和保证,神州学人对该股权具有完全的处分权,该股权不会受任何来自于第三人权利的限制。
2.舒博特公司的财务状况
舒博特公司2003年底及2004年3月31日的财务报表主要数据如下(经审计)：
金额单位：人民币元
- 2003年12月31日 2004年3月31日
资产总额 293,383,840.37 158,346,013.68
负债总额 205,727,046.99 72,620,576.79
应收款项总额 19,804,015.44 18,155,213.86
净资产 87,656,793.38 85,725,436.89
- 2003年1月1日-2004年1月1日 -2003年12月31日2004年3月31日
主营业务收入 10,768,350.16 632,638.95
主营业务利润 80,647.95 -712,777.34
营业利润 -7,130,206.95 -1,954,321.49
投资收益 5,796,734.88 0
净利润 1,076,030.43 -1,931,356.49
舒博特公司2003年投资收益为5,796,734.88元,为净利润的538.7%。
3.或有事项
2003年7月,宁夏恒力钢丝绳股份有限公司以侵犯其商业秘密为诉由,将舒博特公司列为共同被告,诉讼标的为110万元。该案目前尚在审理之中。
4.以2004年3月31日作为评估基准日,本公司委托浙江勤信资产评估有限公司对舒博特公司的资产和负债进行了评估,浙江勤信资产评估有限公司具有从事证券业务资格。
本次评估采用成本加和法,评估结果如下表：
金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
一、流动资产 71,289,620.35 66,119,641.37 66,608,855.37
二、长期投资 330,360.10 162,028.30 162,028.30
三、固定资产 86,726,033.23 81,075,608.73 88,012,630.99
其中：在建工程 339,251.00 189,251.00 189,251.00
建筑物类 34,468,184.14 34,618,184.14 41,836,108.00
设备类 48,066,002.58 45,921,537.60 45,640,636.00
四、无形资产
五、其他资产
资产总计 158,346,013.68 147,357,278.40 154,783,514.66
六、流动负债 38,620,576.79 38,456,640.99 38,456,640.99
七、长期负债 34,000,000.00 34,000,000.00 34,000,000.00
负债总计 72,620,576.79 72,456,640.99 72,456,640.99
净资产 85,725,436.89 74,900,637.41 82,326,873.67
项目 增减值 增值率%
一、流动资产 489,214.00 0.74
二、长期投资
三、固定资产 6,937,022.26 8.56
其中：在建工程
建筑物类 7,217,923.86 20.85
设备类 -280,901.60 -0.61
四、无形资产
五、其他资产
资产总计 7,426,236.26 5.04
六、流动负债
七、长期负债
负债总计
净资产 7,426,236.26 9.91
本次评估增值主要是建筑物类增值,该建筑物类的评估包含土地,对建筑物的评估采用重置成本法,对土地的评估采用基准地价系数修正法,因土地增值和建筑材料涨价,建筑类资产评估后有较大增值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1.《股权转让协议书》的主要条款
本次股权转让的交易金额为7496.64万元,以现金方式分期支付。在协议签署并经本公司和神州学人董事会审议通过后的五个工作日内,本公司支付神州学人首笔股权转让预付款3000万元,待协议正式生效后,该笔资金转为股权转让款；在过渡期结束且本协议正式生效后的七个工作日内,本公司支付神州学人第二笔股权转让款4396.64万元,同时,立刻办理股权工商登记变更手续；工商登记变更手续完成之日起满一年,本公司将余款100万元支付给神州学人。
协议生效的条件是本公司与神州学人均履行完必要的法定审批程序后,即本公司通过董事会审议通过,神州学人通过董事会和股东大会审议通过。
2.定价情况
本次股权受让的定价参考了浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2004)第37号《杭州舒博特新材料科技有限公司资产评估项目资产评估报告书》,综合考虑了舒博特公司的行业特点、技术现状和发展前景。
根据评估报告揭示,舒博特公司账面净资产值85,725,436.89元,调整后的账面净资产值74,900,637.41元,评估价值82,326,873.67元。
本公司受让的舒博特公司股权定价7496.64万元,比该部分股权对应的舒博特公司评估调整后的账面净资产值高1,084,411.26万元,比该部分股权对应的舒博特公司评估后的净资产值低6,240,828.19元。该定价综合考虑了舒博特公司拥有的无形资产即柔性抽油线缆领域的发明专利和实用新型专利及其发展前景,舒博特公司的主营业务现状和评估增值主要源自企业经营不可或缺的土地和厂房。
五、收购舒博特公司股权的目的和对公司的影响
1.收购舒博特公司股权的目的舒博特公司作为浙江省科技厅认定的高新技术企业,主要定位于钢丝绳产品的生产、研发和销售,产品覆盖电力及通用钢丝绳、钢绞线、替代进口的专业用钢丝绳和采油用的柔性抽油杆。
收购舒博特公司的主要目的是通过进入有高新技术背景和长远竞争力的制造类企业,应对本公司目前主营业务单一及主营业务市场竞争日趋激烈的现状,调整公司的主营结构,扩大利润来源,有利于本公司的长期稳定发展。
2.收购舒博特公司股权对本公司的影响
舒博特公司所拥有的柔性抽油杆技术作为传统的刚性抽油杆的替代产品,目的是解决石油的深抽问题,提高石油的开采效率,在我国这样的贫油国和石油消费大国市场潜力巨大,该产品的成功推广能够给本公司带来丰厚的回报。舒博特公司生产的专业钢丝绳产品可部分替代进口,附加值较高,可为本公司带来稳定的收益。
同时,本公司也充分认识到收购舒博特公司股权的风险,包括：柔性抽油线杆技术在使用中还有一些技术难关需要解决；柔性抽油杆作为一项新兴技术,其大规模地推广需要时间。
针对上述情况,本公司在收购舒博特股权后,一方面将积极开拓市场,加强电力及通用钢丝绳、钢绞线、替代进口的专业用钢丝绳的市场销售力度,保证舒博特公司有稳定的收益来源；另一方面将加大对柔性抽油杆的技术攻关、资金投入和市场推进,尽早进入柔性抽油杆的大规模推广阶段。
六、备查文件目录
(1)董事会决议及经董事签字的会议记录；
(2)经签字确认的独立董事意见；
(3)意向书、协议或合同；
(4)收购或出售的资产的财务报表；
浙江东方集团股份有限公司董事会
二00四年五月二十五日
