浙江东方集团股份有限公司三届董事会第二十四次会议于2004 年4 月16 日上午9 时在浙江西子宾馆5 号楼会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事8 人，公司独立董事胡祖光因出差未能出席会议，委托独立董事姚先国代为出席会议。公司全体监事列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

    会议在公司董事长何志亮的主持下，审议通过了如下议案：

    一、2003 年度报告正文和摘要

    二、2003 年度董事会工作报告

    三、2003 年度财务决算报告

    四、2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    （1）利润分配预案

    经浙江天健会计师事务所年度审计，公司2003 年度实现利润总额184,429,766.65 元，净利润96,512,708.18 元，提取10%法定盈余公积金8,069,825.35 元，提取10%法定公益金8,069,825.35 元，2003 年实现可供股东分配的利润80,373,057.48 元，加上期初的未分配利润184,541,578.69 元，扣除2003 年6 月实施每10 股送1 股（含税），每10 股派发现金红利0.50 元（含税）计47,388,136.45 元，2003 年可供股东分配的利润合计为217,526,499.72元。

    2003 年利润分配预案为：以公司2003 年末总股本505,473,454 股为基数，每10 股派发现金红利1 元（含税），共计分配利润50,547,345.4 元，分配完成后，2003 年可供股东分配的利润剩余部分166,979,154.32 元结转2004 年。

    （2）资本公积金转增股本预案2003 年度不实施资本公积金转增股本。

    五、《公司章程》修正案

    原第五条“公司住所：浙江省杭州市庆春路199 号邮政编码310006”修改为“公司住所：浙江省杭州市西湖大道12 号邮政编码310009”原第一百一十九条后增加第一百二十条“公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    原第一百二十条调整为第一百二十一条，其后各条款序号顺延。

    原第一百二十五条“ 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对担保事项作出决议，必须取得公司董事会全体董事三分之二以上签署同意。”

    六、关于会计政策、会计估计补充的议案

    本公司采用备抵法核算坏账，坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额的10%计提，对于债务人逾期未履行其清偿义务，有确凿证据表明可收回性存在问题的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，补充计提专项坏账准备。

    七、关于重大会计差错更正议案

    根据2003 年11 月29 日浙江省审计厅出具的浙审经决[2003]37 号《审计决定书》，本公司将相关事项作为重大会计差错予以更正，调整了期初留存收益及相关项目的期初数，调增年初留存收益17,711,803.34 元，其中未分配利润调增14,169,442.68 元，盈余公积调增3,542,360.66 元，利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调增了9,824,338.68 元。调增了2002 年度净利润5,431,380.00 元。

    八、支付浙江天健会计师事务所有限公司2003 年度报酬议案

    结合行业标准和年度审计工作量，董事会经研究决定支付浙江天健会计师事务所有限公司2003 年度财务审计费用85 万元，差旅费等由公司承担。

    九、续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案

    同意公司审计委员会提交的续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2004年财务审计机构。支付浙江天健会计师事务所有限公司2004 年度报酬由公司董事会根据其为公司提供财务审计的工作量与该所确定。

    十、公司部门调整方案

    为进一步完善职能部门的功能配置，提高管理效率，董事会决定对职能部门进行如下调整：（1）撤消证券部，证券部人员并入投资部，投资部更名为投资证券部；（2）人事部更名为人力资源部；（3）总经理办公室更名为总裁办公室；（4）内审稽查室更名为内审部；（5）法律顾问室撤消，人员并入总裁办公室；（6）新设信息咨询部，负责公司外贸进出口业务核销、结汇、出口信用险、产地证签证、统计以及公司电脑业务系统、财务系统的维护和信息化建设。

    同时，鉴于各业务部门的改制工作基本完成，决定撤消出口一部、出口二部和出口三部。

    十一、《投资者关系管理制度》修正案

    由于职能部门的调整，对《投资者关系管理制度》中的具体经办部门予以调整。

    原第九条中：“公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理具体事务。”

    修改为：“公司投资证券部为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理具体事务。”

    以上第二、三、四、五、九项议案须提交公司2003 年年度股东大会审议通过。

    十二、关于2004 年5 月26 日召开2003 年年度股东大会的议案

    现将有关事项公告如下：

    1、会议时间和地点

    会议时间：2004 年5 月26 日上午9：30 分；

    会议地点：杭州市庆春路199 号浙江东方集团大厦8 楼。

    2、会议内容

    逐项审议：

    （1） 2003 年度董事会工作报告；

    （2） 2003 年度监事会工作报告；

    （3） 2003 年度财务决算报告；

    （4） 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    （5） 《公司章程》修正案；

    （6） 三届董事会第二十三次会议递交股东大会审议的公司董事长2003 年报酬的议案；

    （7）续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案；

    3、会议出席对象

    公司的董事、监事和高级管理人员；

    凡2004 年5 月19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    4、会议登记办法

    ①登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证或法人单位证明、有效持股凭证；受托人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    ②登记地点：杭州市庆春路199 号浙江东方集团大厦公司投资证券部

    ③登记日期：2004 年5 月24 日-5 月25 日（上午9：00——下午5：00）

    5、其他事项

    ①会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    ②联系人：戴肖萍

    ③联系电话：0571-87215678 转，87213357。

    传真：0571-87215011

    ④邮编310006

    特此公告

    附件：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团股份有限公司2003 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码（或单位盖章）：

    委托人股东帐号： 委托人持有股数：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    

浙江东方集团股份有限公司董事会

    二00 四年四月十六日