浙江东方集团股份有限公司三届董事会第二十二次会议于2003年11月21日上午在公司七楼会议室召开,会议应到董事10名,实到董事8名,公司独立董事姚先国因出差缺席,授权委托独立董事汪祥耀代为出席会议,公司董事杨建新因出差缺席,亦未委托其他董事出席会议。公司全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    会议在公司副董事长唐信璋的主持下,审议并一致通过了如下议案：

    一、免去刘宁生公司三届董事会董事长

    鉴于公司原董事长刘宁生不再担任公司董事,免去其公司三届董事会董事长。

    二、选举何志亮为公司三届董事会董事长

    三、免去吴建华公司三届董事会副董事长

    鉴于公司副董事长吴建华不再担任公司董事,免去其公司三届董事会副董事长。

    公司董事会感谢刘宁生、吴建华在任职期间为公司改制上市,企业规模发展所做出的突出贡献。

    四、杨建新辞去公司三届董事会董事

    鉴于工作安排变动,同意杨建新辞去公司三届董事会董事。

    五、杨建新辞去公司总经理

    鉴于工作安排变动,同意杨建新辞去公司总经理。

    六、聘任唐信璋为公司总经理

    根据公司董事会提名委员会的建议和公司董事长的提名,董事会经投票表决,聘任唐信璋为公司总经理。

    公司独立董事汪祥耀、胡一平、胡祖光认为公司聘任总经理的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意董事会所做决定。

    七、《公司章程》修正案

    对《公司章程》进行如下修正：

    原第四十四条中″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于7人时。″

    修改为：

    ″有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于6人时。″

    原第一百一十三条：董事会由十名董事组成,设董事长一名、副董事长二名、独立董事四名。

    修改为：

    第一百一十三条：董事会由九名董事组成,设董事长一名、副董事长一名、独立董事四名。

    拟对组织机构名称进行更改,原《公司章程》中的″总经理″修改为″总裁″；原《公司章程》中的″副总经理″修改为″副总裁″。

    修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    八、调整董事会各专业委员会部分人员

    由于公司董事、经理人员及内部分工发生变化,董事会各专业委员会人员进行如下调整：

    (1)战略委员会：刘宁生、吴建华、杨建新不再担任战略委员会委员,增选何志亮、汪涛为战略委员会委员,何志亮担任召集人。

    (2)提名委员会：唐信璋不再担任提名委员会委员,增选何志亮为提名委员会委员。

    (3)薪酬与考核委员会：刘宁生不再担任薪酬与考核委员会委员,增选何志亮为薪酬与考核委员会委员。

    九、《董事会议事规则》修正案

    以上四、七议案将递交公司2003年第三次临时股东大会审议,在股东大会审议通过后,对《董事会议事规则》进行如下修改：

    原第三条：本届董事会由11名董事组成,其中独立董事4人。设董事长1人,副董事长2人。

    修改为：本届董事会由9名董事组成,其中独立董事4人。设董事长1人,副董事长1人。

    修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    十、2003年12月24日召开2003年第三次临时股东大会

    现将有关事项公告如下：

    1、会议时间和地点

    会议时间：2003年12月24日上午9：30分。

    会议地点：杭州市庆春路199号浙江东方集团大厦7楼会议室。

    2、会议内容

    逐项审议：

    (1)杨建新辞去公司董事；

    (2)《公司章程》修正案；

    (3)陈伟保辞去公司三届监事会监事；

    (4)新增叶秀昭为公司三届监事会监事。

    3、会议出席对象

    公司的董事、监事和高级管理人员；

    凡2003年12月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    4、会议登记办法

    (1)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证或法人单位证明、有效持股凭证；受托人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：杭州市庆春路199号浙江东方集团大厦公司证券部

    (3)登记日期：2003年12月15日-12月16日(上午9：00----下午5：00)

    5、其他事项

    ①会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    ②联系人：戴肖萍

    ③联系电话：0571-87215678转,87213357。

    传真：0571-87215011

    ④邮编310006

    特此公告

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江东方集团股份有限公司2003年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码(或单位盖章)：

    委托人股东帐号：委托人持有股数：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    

浙江东方集团股份有限公司

    二00三年十一月二十一日