浙江东方集团股份有限公司三届董事会第十八次会议于2003年5月29日上午9时在公司七楼会议室召开,会议应到董事9名,实到董事9名,公司全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    会议在公司董事长刘宁生的主持下,审议并一致通过了如下议案：

    一、《公司章程》修正案

    具体内容详见附件1。

    二、增加公司独立董事候选人议案

    同意公司董事会提名委员会提交的增加公司独立董事候选人议案,拟在公司三届董事会中增加两名独立董事候选人胡一平和胡祖光,其个人简历详见附件2。增加的独立董事任期为股东大会通过之日至三届董事会到期日。

    上述两名独立董事候选人的有关材料将在本次董事会后报送中国证监会、中国证监会杭州特派员办事处和上海证券交易所,在公司股东大会审议增加独立董事候选人议案时,将公布两名独立董事候选人是否被中国证监会提出异议。

    公司独立董事姚先国、汪祥耀认为公司提名独立董事候选人的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意董事会所作决定。

    三、增选董事会部分委员会委员议案

    在公司两名独立董事候选人经中国证监会审核无异议,并经公司股东大会审议通过后,在公司董事会部分委员会中增选如下独立董事委员：

    (1)增选胡一平为公司董事会战略委员会委员；

    (2)增选胡祖光为公司董事会薪酬与考核委员会委员。

    四、《董事会议事规则》修正案

    详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    五、《战略委员会实施细则》修正案

    详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    六、《薪酬与考核委员会实施细则》修正案

    详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    七、《提名委员会实施细则》修正案

    详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    八、《审计委员会实施细则》修正案

    详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    九、为控股子公司宁波东方宏业制衣有限公司提供2000万元担保

    同意为控股子公司宁波东方宏业制衣有限公司提供2000万元担保,担保期限为2003年6月至2004年6月。

    以上一、二项议案将提交公司股东大会审议。

    十、2003年6月30日召开公司2003年第一次临时股东大会

    现将有关事项公告如下：

    1、会议时间和地点

    会议时间：2003年6月30日上午9：30分。

    会议地点：杭州市庆春路199号浙江东方集团大厦7楼会议室。

    2、会议内容

    逐项审议：

    (1)《公司章程》修正案；

    (2)增加公司独立董事候选人议案。

    3、会议出席对象

    公司的董事、监事和高级管理人员；

    凡2003年6月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    4、会议登记办法

    ①登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证或法人单位证明、有效持股凭证；受托人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    ②登记地点：杭州市庆春路199号浙江东方集团大厦公司证券部

    ③登记日期：2003年6月26日-6月27日(上午9：00--下午5：00)

    5、其他事项

    ①会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    ②联系人：戴肖萍

    ③联系电话：0571-87215678转,87213357。

    传真：0571-87215011

    ④邮编310006

    特此公告

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江东方集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码(或单位盖章)：

    委托人股东帐号：委托人持有股数：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    

浙江东方集团股份有限公司董事会

    二00三年五月二十九日

    附件2、独立董事候选人简历

    胡一平：

    男,1936年出身,中共党员。

    1951年参加工作。

    1978年任绍兴地委政策研究室主任。

    1986&年任绍兴市经济体制改革办公室主任,市经济研究中心主任。

    1993年任浙江省经济体制改革委员会副主任,省证券委办公室副主任,省期货监管办主任。

    1998年退休后任省证券协会会长。

    现任省证券上市公司研究会会长。

    长期来从事经济政策、经济体制改革与证券、期货工作,具有较丰富的实践经验和一定的理论研究基础。

    胡祖光：

    男,1948年6月生,浙江杭州市人,管理学硕士,教授,硕士生导师。

    1984*年12月,复旦大学管理科学系毕业,获硕士学位。

    1988(年1月至1989)年1月,赴美国中佛罗里达大学管理学院学习。

    1984*年至今,杭州商学院任教,长期从事企业管理研究,现任杭州商学院院长。

    社会兼职：现任中国数量经济学会常务理事、浙江省数量经济学会理事长、浙江省商业联合会副会长、浙江省政府、杭州市政府经济建设咨询委员会委员、浙江大学兼职博士生导师,享受政府特殊津贴。现任ST英特、杭州解百独立董事。

    获奖情况：

    1992年被评为商业部部级优秀专家；

    1995年被国家教委、人事部授予＂全国优秀教师＂称号；

    1997年被国家教委、人事部授予＂全国优秀留学回国人员＂称号；

    1998年被评为国家级有突出贡献的中青年专家；

    2001年被评为浙江省劳动模范,并获全国＂五一＂劳动奖章。

    浙江东方集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡祖光,作为浙江东方集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江东方集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东方集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡祖光

    2003年5月27日于杭州

    浙江东方集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江东方集团股份有限公司董事会现就提名胡祖光为浙江东方集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江东方集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江东方集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江东方集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江东方集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江东方集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江东方集团股份有限公司董事会

    2003年5月29日于杭州

    浙江东方集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡一平,作为浙江东方集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江东方集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江东方集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡一平

    2003年5月28日于杭州

    浙江东方集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江东方集团股份有限公司董事会现就提名胡一平为浙江东方集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江东方集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江东方集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江东方集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江东方集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江东方集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江东方集团股份有限公司董事会

    2003年5月29日于杭州