浙江东方集团股份有限公司三届董事会第十六次会议于2003年3月27日下午2时在公司八楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,公司副董事长吴建华因出差缺席,未委托其他董事出席会议,公司全体监事列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    会议在公司董事长刘宁生的主持下,审议通过了如下议案：

    一、2002年度报告正文和摘要

    二、2002年度董事会工作报告

    三、2002年度财务决算报告

    四、2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    (1)利润分配预案

    经浙江天健会计师事务所有限公司年度审计,公司2002年度实现利润总额209,191,333.49元,净利润110,845,107.43元,提取10%法定盈余公积金10,329,538.5元,提取10%法定公益金10,329,538.5元,2002年实现可供股东分配的利润90,186,030.43元,加上期初的未分配利润125,317,662.58元,扣除2002年4月实施每10股送2股计45,131,557.00元,2002年可供股东分配的利润合计为170,372,136.01元。

    以公司2002年末总股本315,920,909股为基数,每10股送1股(含税),每10股派发现金红利0.5元(含税),共计分配利润47,388,136.35元,分配完成后,2002年可供股东分配的利润剩余部分122,983,999.66元结转2003年。

    (2)资本公积金转增股本预案

    以公司2002年末总股本315,920,909股为基数,每10股转增5股。

    五、关于会计政策、会计估计变更及会计差错更正的议案

    1、会计政策和会计估计变更

    公司对不需用、未使用的固定资产不计提折旧,按照《企业会计准则-固定资产》的规定和财政部财会〖2002〗18号文的要求,从2002年1月1日起改为执行对上述固定资产计提折旧的会计政策；因2002年度及以前年度内公司无不需用和未使用的固定资产,故对2002年度及以前年度内的经营成果无影响。

    2、重大会计差错更正

    2002年,结合政府审计自查发现,以前年度累计取得保险费返还28,273,063.50元,根据现行会计制度的规定,公司将此金额计入损益,并按33%的税率补计企业所得税9,330,110.96元。公司已将该会计事项作为重大会计差错调整实际取得保费返还款当期的会计报表。由于上述会计差错更正,调增2001年年初留存收益18,942,952.54元,其中未分配利润调增15,154,362.04元,盈余公积调增3,788,590.50元,利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调增15,154,362.04元,对2001年度净利润无影响。

    公司独立董事汪祥耀、姚先国认为,公司本次重大会计差错更正系未发生赔偿的保险费返还所致,公司对上述事项的处理,符合现行财务会计制度的有关规定。

    六、《公司章程》修正案

    在上述第四项议案征得公司股东大会审议通过后,提请股东大会审议对《公司章程》进行如下修改：

    《公司章程》第六条原为＂公司注册资本为人民币31592.0909万元＂修改为＂公司注册资本为人民币50547.3454万元＂。

    七、支付会计师事务所2002年度报酬议案

    同意支付浙江天健会计师事务所有限公司2002年度财务审计费用75万元,差旅费由公司承担。

    八、续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案

    同意公司审计委员会提交的续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年财务审计机构。支付浙江天健会计师事务所有限公司2003年度报酬由公司董事会根据其为公司提供财务审计的工作量确定。

    九、设立出口业务三部

    根据总经理提议,董事会研究决定成立出口业务三部。

    出口业务三部主要从事公司的自营出口业务。

    十、撤消公司三届董事会第十次会议审议通过的《公司章程》修正案

    公司三届董事会第十次会议审议通过了在《公司章程》的经营范围中增加＂房地产开发经营＂,由于省建设厅不再审批企业兼营房地产开发,董事会决定撤消三届董事会第十次会议审议通过的《公司章程》修正案。

    以上一、二、三、四、六、七、八项议案提交公司2002年年度股东大会审议通过。

    十一、关于2003年4月29日召开2002年年度股东大会的议案

    现将有关事项公告如下：

    1、会议时间和地点

    会议时间：2003年4月29日上午9：30分；

    会议地点：杭州市庆春路199号浙江东方集团大厦8楼会议室。

    2、会议内容

    逐项审议：

    (1)三届董事会第十四次会议递交股东大会审议的《公司章程》修正案；

    (2)《股东大会议事规则》修正案；

    (3)《关联交易管理办法》修正案；

    (4)董事(不含独立董事)津贴议案；

    (5)监事津贴议案；

    (6)2002年度报告正文和摘要；

    (7)2002年度董事会工作报告；

    (8)2002年度监事会工作报告；

    (9)2002年度财务决算报告；

    (10)2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    (11)三届董事会第十六次会议递交股东大会审议的《公司章程》修正案；

    (12)支付会计师事务所2002年度报酬议案；

    (13)续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案。

    以上第一项至第四项议案经公司三届董事会第十四次会议审议通过,以上第五项议案经公司三届监事会第七次会议审议通过,内容详见2003年1月3日的《上海证券报》、《中国证券报》。

    以上第六、七、九、十、十一、十二、十三项议案经公司三届董事会第十六次会议审议通过,以上第八项议案经公司三届监事会第八次会议审议通过,详见2003年3月29日的《上海证券报》、《中国证券报》。

    3、会议出席对象

    公司的董事、监事和高级管理人员；

    凡2003年4月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    4、会议登记办法

    ①登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证或法人单位证明、有效持股凭证；受托人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    ②登记地点：杭州市庆春路199号浙江东方集团大厦公司证券部

    ③登记日期：2003年4月28日(上午9：00---下午5：00)

    5、其他事项

    ①会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    ②联系人：戴肖萍

    ③联系电话：0571-87215678转,87213357。

    传真：0571-87215011

    ④邮编310006

    特此公告

    

浙江东方集团股份有限公司董事会

    二00三年三月二十七日