每日必读一、交易概述
1、浙江华强印染有限公司（以下简称“华强印染”）成立于2002年4月,注册资金752万美元。其中,香港迅宇国际有限公司（以下简称“香港迅宇”）出资526.4万美元,持有该司70%股权,浙江华强纺织集团有限公司（以下简称“华强集团”）出资225.6万美元,持有该司30%股权。华强印染主营生产、销售高档男、女时装、纺织面料及其配套染整和服装加工。
2002年7月18日,公司与香港迅宇、华强集团签订《浙江华强印染有限公司股权转让及增资协议书》,公司拟以每股1美元价格受让华强集团持有的华强印染17.577%股权（计132.18万美元）,股权受让款为1094.054万元（按1美元：8.277元折算）。同时,公司对华强印染增资2342.557万元（按1美元：8.277元折算,折283.02万美元）,香港迅宇对华强增资2.98万美元。公司本次受让股权和增资总价款为3436.611万元。
华强印染增资后,注册资金增加到1038万美元,公司持有该司40%股权,香港迅宇持有该司51%股权,华强集团持有该司9%股权。本次交易不构成关联交易。
2、受让华强印染部分股权及对该公司增资须征得公司董事会审议通过后实施。公司三届董事会第九次会议认真审议并全票通过,同意受让华强印染部分股权并对该公司进行增资。
二、交易各方当事人情况介绍
1、香港迅宇国际有限公司
法定代表人：徐杏地
注册资本：100万美元
注册地：萨摩亚
注册时间：2002年1月30日
企业性质：国际公司
主要办公地点：香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦15楼
主营业务：进出口贸易、实业投资和资本运作。
主要股东：徐杏地持有100%股份
2、浙江华强纺织集团有限公司
法定代表人：徐杏地
注册资本：5000万元
注册地：浙江省绍兴县
成立时间：1996年5月2日
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：绍兴轻纺城西交易区四区一楼330-331号
税务登记证号码：国税浙字330621716182831
主营业务：生产纺织面料、服装生产加工；经销纺织品、轻纺原料、服装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。
主要股东：徐杏地持有50%股份,徐杏木持有40%股份,徐杏芬持有10%股份。
3、香港迅宇、华强集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有关联关系。
4、华强集团近三年财务状况如下表：（单位：元）
主营业务收入 主营业务利润 净利润 总资产 净资产
1999年 108,976,352 8,678,818 7,736,830 47,406,366 17,736,83
2000年 99,785,312 5,427,238 5,213,282 81,407,029 15,213,281
2001年 113,536,058 7,743,419 7,504,908 87,646,851 17504907
三、交易标的基本情况
1、截止2002年6月30日,华强印染资产总额105,149,293.70元,负债总额42,905,174.50元,净资产62,244,119.20元（以上数据均经审计）。华强印染没有对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。目前,华强印染尚处于建设期,没有对外经营活动,预计2002年8月中旬,公司印染业务将正式运营。
2、浙江天健会计师事务所于2002年7月3日出具了华强印染截止2002年6月30日的审计报告（浙天会审2002第770号）,浙江天健会计师事务所具有证券从业资格。
四、协议的主要内容及定价情况
1、协议征得协议各方董事会同意后生效,协议生效后,公司以现金方式受让华强印染部分股权并对该公司进行增资,支付方式为一次性付清。股权转让和增资部分验资完成后,公司与华强集团各自委派一名人员完成工商登记变更等手续。
协议约定,华强印染新的董事会由5名董事构成,公司委派2名（其中1名作为副董事长候选人）,香港迅宇委派2名,华强集团委派1名。董事会成立后,确定总经理、副总经理等高级管理人员,公司委派1名副总经理。
2、本次华强印染股权转让和增资的定价依据为浙江天健会计师事务所出具的华强印染截止2002年6月30日的财务审计报告（浙天会审2002第770号）。根据审计结果,华强印染净资产为62,244,119.20元,注册资金为62,244,119.20元,每股净资产为1元。
五、投资华强印染的目的和对公司的影响
公司本次受让华强印染部分股权及对该公司进行增资,主要目的在于：
（1）华强印染主营生产、销售高档男、女时装、纺织面料及其配套染整和服装加工。通过投资华强印染公司将介入中高档梭织面料和服装的生产、加工及销售,改变公司主营产品集中于针棉织品,出口产品所用面料较为单一的现状,增加公司纺织品出口的门类。
（2）公司将借助华强印染其他股东多年面料领域的经验,引入国际服装品牌,设立生产中、高档服装的专营公司,提高公司内销和出口产品的附加值,填补公司在中高档梭织服装领域的空白。
（3）华强印染的主营业务之一“印染”因为环保原因,为国家总量严格控制行业,进入该行业有较高的政策壁垒。印染的毛利率较高,华强印染拟定于8月中旬印染车间正式营业,保证了该公司的近期和将来稳定的利润来源。
（4）2003年上半年,华强印染的纺织和服装项目将正式启动。从2003年开始,公司在该司的投资收益预计可达15%以上。
公司投资华强印染的资金为银行专项借款。
投资华强印染对公司未来经营的影响：
华强印染地处轻纺业发达的绍兴县柯桥经济开发区柯北工业园区,毗邻中国最大的轻纺产品集散地—中国轻纺城,有特殊的区位优势,公司可以充分利用和依托当地的信息资源、产品资源和客户资源,开发市场,建立品牌,形成规模优势。
公司作为一家主营进出口贸易的企业,入世后竞争将更趋激烈,配额逐步取消、进出口权核准制、外商直接进入外贸流通领域等政策环境的变化,直接影响了专营外贸公司竞争优势。
为了提高核心业务的竞争能力,公司制订了向上游延伸的发展战略。通过投资与公司主营业务紧密相关的生产性企业,形成公司发展的产业链条,通过纵向一体化,从成本、管理、质量、信息、营销、品牌等方面形成公司新的内生竞争优势,以自有产品促销售,以品牌营销创效益,保证公司的可持续发展。
投资华强印染是公司发展战略的具体表现,公司将充分利用合作各方的营销资源和行业经验,通过强强联合,加大投资,在柯桥开发区设立纺织服装加工生产基地。同时,通过吸收、引进国际品牌和境外资本,进一步开拓海内外市场,提高自有产品销售收入在主营业务中的比重,有效防范和规避入世后外贸专营公司的经营风险。
浙江东方集团股份有限公司
二00二年七月二十六日
