一、对外投资概述

    2002年7月18日,公司与浙江东方集团振业进出口有限公司（以下简称″东方振业″）签订《投资设立广西东方控股进出口有限公司（暂定名,以下简称″广西东方控股″）协议书》。广西东方控股注册资金5000万元,其中,公司投资4500万元,东方振业投资500万元。公司为东方振业的控股母公司,本次交易构成关联交易。

    投资设立广西东方控股须征得公司董事会审议通过后实施,公司三届董事会第九次会议以5票同意,2票反对,1票弃权审议通过了投资设立广西东方控股的议案。

    二、投资协议主体介绍

    东方振业成立于1999年4月26日,注册资本1638万元,法定代表人马志方,住所位于杭州杭州市庆春路199号,企业类型为有限责任公司。公司主营业务为经营进出口业务；实业投资开发；纺织原辅料、百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、机电设备（不含汽车）、农作物副产品的销售；经济技术咨询（不含证券、期货咨询）等。

    公司持有东方振业64%的股权,公司与东方振业为母子公司形式的关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    各方股东均以现金投资设立广西东方控股,其中,公司以专项借款4500万元投资,持有广西东方控股90%股权,东方振业以自有资金500万元投资,持有广西东方控股10%股权。

    广西东方控股经营范围拟定为进出口业务、资源的综合开发利用和实业投资开发。（最终经营范围须获有关主管部门批准后确定）

    广西东方控股成立后,拟与广西土产进出口有限公司、自然人合资成立广西东方伟业进出口有限公司（暂定名,以下简称“东方伟业”）,注册资金1500万元,广西东方控股持有51%股份。同时,将广西土产进出口有限公司的部分业务（包括烟花爆竹和香料油）重组入东方伟业。设立广西东方控股拟定于2002年8月底前完成,设立东方伟业拟定于2002年9月底前完成。

    投资完成以后,广西东方控股的当年投资收益率预计可达到10.6%。

    四、投资设立广西东方控股进出口有限公司协议书的主要内容

    根据《投资设立广西东方控股进出口有限公司（暂定名,以下简称″广西东方控股″）协议书》,在征得公司董事会同意后协议正式生效,协议生效后的十五个工作日内,各方股东将注册资金汇入指定验资帐户。

    五、投资设立广西东方控股的目的和对公司的影响

    公司本次投资设立广西东方控股,主要目的在于：

    （1）设立广西东方控股,可以充分利用广西退税及时、出口补贴高和新办企业五年所得税全免的优惠政策,进一步提高公司进出口规模,提高公司主营业务收入和主营业务利润。

    （2）公司将以广西东方控股与当地国有外贸企业进行业务重组和资源整合,投资设立新公司,从而改善公司出口商品结构。通过与广西土产进出口有限公司合作,将增加公司烟花爆竹、香料油等新产品的出口,有助于拓宽公司出口产品种类,开拓新的国际市场销售渠道。

    （3）广西地处西部,除了有优惠的西部投资政策,还具有丰富的林业资源和得天独厚的矿产资源。广西东方控股成立后,将充分利用广西当地资源优势,投资于资源的综合利用开发,如松香深加工出口,桉木片加工出口等,提高出口产品的附加值,以实业促进贸易的发展,以实业提高贸易的出口竞争力。

    （4）利用广西东方控股毗邻越南的地理优势,积极开发越南及东盟地区的业务。充分利用越南对美国等国家的纺织、服装等产品出口不受配额限制的有利条件,大量开展转口贸易,必要时可在越南建厂或承包服装厂,避开配额这一贸易壁垒。公司也可以借助广西东方控股在越南设立分支机构,扩大配额产品的出口量。不久,东盟各国将建立东盟贸易自由区,广西东方控股进入越南后,不仅有利于其自身业务向东盟扩展,也为公司将业务触角延伸至东盟创造了条件。

    （5）根据预测,公司投资广西东方控股的当年投资收益将达到10.6%以上。

    投资设立广西东方控股,响应了国家开发西部的政策导向,充分发挥东西部地区各有优势,充分利用中西部地区丰富的劳动力和物资资源,实现产业梯度转移,更重要的是通过广西东方控股成为公司进入广西的战略平台。

    公司借助该平台,可以充分利用广西的地位资源特点,通过引入公司先进的管理机制、经营理念和市场运作经验,吸收广西当地的优秀外贸业务人员,充分挖掘资源性产品出口潜能,通过增加出口产品品种拓展公司核心业务领域。同时,通过投资资源性开发项目,夯实出口基础,形成新品研发—产品制造—贸易出口的产业链竞争态势,提高公司新增业务的核心竞争力,创造公司新的利润增长点。

    本次公司对外投资的资金为银行专项借款。

    六、根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.16中第四款的规定,本次关联交易可免予按关联交易方式表决和披露。

    

浙江东方集团股份有限公司

    二00二年七月二十六日