浙江东方集团股份有限公司三届董事会第二次会议于2002年3月12日上午9：30 在公司八楼会议室召开,会议应到董事9名,实到董事7名,两名董事因出差缺席,公司 监事列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决 议合法有效。

    会议在公司董事长刘宁生的主持下,审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《股东大会议事规则》议案

    具体内容详见附件1

    二、审议通过了《董事会议事规则》议案

    三、审议通过了《信息披露管理办法》议案

    四、审议通过了修改公司章程的议案

    具体内容详见附件2

    以上一、四项议案须提交2001年年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了关于2002年4月12日召开2001年年度股东大会的议案

    现将有关事项公告如下：

    1、会议时间和地点

    会议时间：2002年4月12日9：30分；

    会议地点：杭州庆春路199号浙江东方集团大厦8楼会议室。

    2、会议内容

    逐项审议：

    （1）2001年度报告正文和摘要；

    （2）2001年度董事会工作报告；

    （3）2001年度监事会工作报告；

    （4）2001年度财务决算报告；

    （5）2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策；

    （6）关于续聘浙江天健会计师事务所的议案；

    （7）《股东大会议事规则》；

    （8）修改公司章程的议案。

    3、会议出席对象

    公司的董事、监事和高级管理人员；

    凡2002年4月5日下午交易结束后, 在中国证券登记有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东。因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    4、会议登记办法

    ①登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证或法人单位证明、有效持股凭证； 受托人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办理出席会议手续。异地股 东可用信函或传真方式登记。

    ②登记地点：杭州市庆春路199号浙江东方大厦公司证券部

    ③登记日期：2002年4月10日-11日（上午9：00---下午5：00）

    5、其他事项

    ①会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    ②联系人：戴肖萍

    ③联系电话：0571-87215678转,87213357。

    传真：0571-87215011

    ④邮编310006

    特此公告

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团股份有限公司 2001年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码（或单位盖章）：

    委托人股东帐号：委托人持有股数：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    

浙江东方集团股份有限公司

    二00二年三月十二日

     附件1 浙江东方集团股份有限公司股东大会议事规则

    第一章总则

    第一条为维护浙江东方集团股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合法 权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 《规范意见》）和《浙江东方集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及国家的相关法规,制定本规则。

    第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称股东大会）。

    第三条本规则是股东大会审议和表决议案的基本行为准则。

    第二章股东大会的职权

    第四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章股东大会的召开条件和会议通知

    第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第六条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意。

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。

    第八条股东大会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第四章股东大会提案

    第十条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 股 东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

    第十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十二条临时股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十三条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应符合以下条件,并由董事会审查后方可列入股东大会议程：

    （一）内容与法律、法规和章程不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是本规则 第四十一条所列事项时, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十四条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进 行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项 的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十六条董事会提出改变募集资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说 明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项 提案提出。

    第十八条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第十九条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第五章临时股东大会

    第二十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提 议股东″）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知。

    第二十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十三条董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第二十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第二十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本议事规则第五十七条的 规定,出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

    第二十七条董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照本议事规则第五十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。

    第二十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本规则第二十一条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    第六章股东大会会议登记

    第二十九条股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第三十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司公告的登记日内以传真形 式报送于公司联系部门,文件正本应当于股东大会召开前报送公司（与传真件一致） 。

    第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第三十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第三十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第七章股东大会的召开

    第三十四条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长不能出 席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会 议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东 无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

    第三十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股 东 或代理人）额外的经济利益。

    第三十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东 或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十七条股东大会以现场召开为原则,除《公司章程》和本规则另有规定外, 股东大会可以以通讯方式进行表决。

    第三十八条股东发言

    一）发言股东应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言；

    二）有多名股东要求发言时,先举手者先发言,不能确定先后时,由大会主持人 指定先后顺序；

    三）股东违反前款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止；

    四）大会主持人应保障股东行使发言权；

    第三十九条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何 决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复 召开股东大会。

    第八章股东大会表决和决议

    第四十条股东大会主持人按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议 议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式, 也 可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

    第四十一条股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东大会和应股 东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下 列事项时,不得采取通讯表决方式：

    一）公司增加或者减少注册资本；

    二）发行股票、可转换公司债券、公司债券；

    三）公司的分立、合并、解散和清算；

    四）《公司章程》的修改；

    五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    六）董事会和监事会成员的任免；

    七）变更募集资金投向；

    八）需股东大会审议的关联交易；

    九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    十）变更会计师事务所；

    十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。

    第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

    第四十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    一）董事会和监事会的工作报告；

    二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    四）公司年度预算方案、决算方案；

    五）公司年度报告；

    六）除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    一）公司增加或者减少注册资本；

    二）发行公司债券；

    三）公司的分立、合并、解散和清算；

    四）公司章程的修改；

    五）回购本公司股票；

    六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十五条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每个董事、 监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之 后立即就任。

    第四十六条股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代表 的股份不计入该项表决有效票总数内, 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本规则第四十四条 规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。

    第四十七条本规则第四十六条所称特殊情况,是指下列情形：

    一）出席股东大会的股东只有关联股东；

    二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    三）关联股东无法回避的其他情形。

    第四十八条股东 包括股东代理人）出席股东大会,按其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权。

    第四十九条股东应按要求认真填写表决票,未填、错填、 字迹无法辩认或未投 票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第五十条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任清点人。

    第五十一条监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票,并当场宣布表决结 果。监票人应当在表决统计表上签名。

    第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第九章股东大会的会议记录

    第五十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会记录保管期限为十五年。

    第十章股东大会决议公告

    第五十五条公司股东大会召开后, 应按《公司章程》或国家有关法律及行政法 规进行信息披露,信息披露的内容由公司董事长负责按有关法规规定进行审查,并由 董事会秘书依法具体实施。

    第五十六条公告中应注明出席会议的股东 和代理人）人数、所持 代理）股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的 律师的意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和 提案内容。

    第五十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五十八条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十九条股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》或中国证 监会指定披露上市公司信息的其他报刊上公告。

    第十一章附则

    第六十条本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。

    第六十一条本规则自股东大会批准之日起生效。

    第六十二条本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行。

    第六十三条本规则的解释权属于公司董事会。

    附件2浙江东方集团股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会于2000年颁布的《上市公司股东大会规范意见》 （以下简称《规范意见》）、2001年8月16 日颁布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称《独立董事制度》）和2002年1月17 颁布《上市公 司治理准则》（以下简称《治理准则》）,对照我司《章程》,拟做如下修正：

    第三章股份

    第一节股份发行

    原第十八条修改为：公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    原第三十七条后增加：董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起 要求赔偿的诉讼。

    第二节股东大会

    原第四十二条（2）后增加：（3）选举和更换独立董事,决定独立董事津贴。

    原第四十三条：将″股东年会″改为″年度股东大会″

    原第四十四条（4）后增加：（5）独立董事提议, 并经全体独立董事二分之一 以上同意。

    删除第四十五条

    原第四十七条修改为：公司召开股东大会,应请有证券从业资格的律师参加,董 事会应当在会议召开三十日以前将会议通知以公告方式通知各股东。公司在计算三 十日的起始期限时,不包括会议召开当日。

    原第四十八条中：″股东会议的通知″修改为″股东大会会议通知″。

    原第四十八条后增加两条：

    第一条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第二条：临时股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。（依据《规范意见》第十一条）

    原第四十九条后增加一条：上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东 可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行,并应向被征集人充分披露信息。（依据《治理准则》第十条）

    原第五十四条删除,新增八条。

    第一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议 股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    第二条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知。

    第三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第四条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第六条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定, 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    第八条董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本规范意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事 会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    原第五十五条修改为：董事会发布召开股东大会的通知后, 股东大会不得无故 延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少 五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三节股东大会提案

    第五十七条至第六十一条删除

    在原五十六条后增加八条

    第一条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是 公司增加或减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司 章程的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募 集资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项； 变更会计师事务所；法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项的, 提案人应当在 股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第三条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行 审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项的 详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第五条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提 案提出。

    第七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对 比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第八条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第四节股东大会决议

    原第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    董事、监事选聘程序如下：

    （一）上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；持有公司百分之五 以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人, 持有公司有表决权股份不足 百分之五的股东可以联合提名董事和监事候选人, 但联合提名的股东持有的公司有 表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之五以上。

    （二）由公司上届董事会将董事、监事候选人名单以提案方式交由股东大会表 决。

    （三）代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。

    当公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在董事选举中采用″累积投票 制″。累积投票制的具体实施方法为：股东大会在选举两名以上董事时, 股东所持 的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权, 股东既可以使用所有的投票权集 中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少决定董事人选。

    第六十八条修改为：股东大会采取记名投票表决或通讯表决方式。年度股东大 会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式, 临时股东大 会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    原第七十六条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    在原七十六条后增加一条：公司在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决 议公告文稿、会议记录和全套会议文件保送上海证券交易所, 经上海证券交易所审 查后在指定报纸上刊登决议公告。

    第五章董事会

    第一节董事

    在原第七十九条后增加：公司应和董事签订聘任合同, 明确公司与董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。

    原第九十条后增加：经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。 但 董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    原第二节改为独立董事

    本节共七条

    第一条公司设独立董事。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利 益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公 司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立 董事原则上最多在5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

    （三）公司聘任适当人选担任独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （四）独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时, 公司按规定补足独 立董事人数。

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二条独立董事应具备的任职条件

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立董事指导意见所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第三条独立董事必须具有的独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属。

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第四条独立董事的提名、选举和更换方法

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面 意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时, 上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满 ,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于独立董 事指导意见规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第五条充分发挥独立董事的作用

    （一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会计论； 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以 披露。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第七条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    原第二节顺延为第三节董事会

    原第九十三条修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一名、副董事长二名, 其中两名为独立董事。

    原第九十四条（三）修改为：决定公司的经营计划和投资方案, 行使不超过净 资产10%的投资决策权。

    原九十四条增加（十七）：制定独立董事津贴议案。

    原第一百零一条：″董事会每年至少召开二次会议″修改为″董事会每年至少 召开四次会议″。

    原一百零二条修改为：有下列情形的,董事长应在15 个工作日召集临时董事会 会议。在本条（二）后增加：（三）独立董事提议, 并经全体独立董事二分之一以 上同意；原（三）、（四）序号顺延。

    原第一百零三条修改为：如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）、 （五）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代 其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责 的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    原第一百零四条修改为：董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式, 在会议开始前十日内通知各董事并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景资料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零六条修改为：董事长有权决定董事会临时会议的召开方式, 在保障董 事充分表达意见的前提下,可以提议采取传真等快捷方式进行并作出决议,由参会董 事签字。但下列事项不得采取传真方式进行表决：

    （1）制订公司增加或减少注册资本的方案；

    （2）制订发行公司债券的方案；

    （3）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

    （4）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

    （5）需股东大会审议的关联交易的方案；

    （6）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案；

    原第一百零八条修改为：董事会决议表决采用书面投票方式, 并由参与表决董 事签名,每名董事有一票表决权。

    原第一百一十二条因为有独立董事一节,删除。

    在第三节后增加第四节董事会专门委员会

    本节共增加七条

    第一条公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。

    第三条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督公司的内部审计制度及其实施；（3 ）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    第四条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程 序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。

    第五条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 ）研究董事与经理人员考核的标 准,进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第七条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。

    原第三节顺延为第五节

    第六章：总经理

    原第一百二十条后增加：上市公司应与总经理签定聘任合同, 明确双方的权利 义务关系。

    原第一百二十七条后增加：总经理违反法律、法规和公司章程规定, 致使公司 遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

    第七章：监事会

    第二节监事会

    原第一百三十五条修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成, 设监事会 召集人一名,监事会召集人由全体监事过半数选举产生和罢免。 监事会召集人不能 履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。

    在原第一百三十五条后增加一条：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或 工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和 其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    原第一百三十六条（三）修改为：监事会发现董事、经理和其他高级管理人员 存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接 向证券监管机构及其他有关部门报告。

    原第一百三十六条增加（七）：监事有了解公司经营情况的权利, 并承担相应 的保密义务。

    原一百三十七条后增加三条：

    第一条上市公司应采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第二条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。

    第三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理 和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    原第一百三十八条修改为：监事会每年至少召开四次会议, 并根据需要及时召 开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。监事会会议 因故不能如期召开,应公告说明原因。

    原第一百三十九条后增加一条：监事会应制定监事会议事规则, 以提高监事会 的工作效率,确保监事会决议的科学性。

    第三节监事会决议

    原第一百四十条修改为：监事会决议表决采用书面投票方式, 并由参与表决的 监事签名,每名监事有一票表决权。

    第八章：财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    原第一百四十四条修改为：公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三 十日内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财 务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    原第一百四十六条修改为：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定编制。

    第九章：通知和公告

    原第百六十八条修改为：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章：合并、分立、解散和清算

    原第一百七十一条：″并于三十日内在《上海证券报》上公告三次″修改为″ 并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次″。

    原第一百八十条：″并于六十日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次″ 修改为″并于六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告三次″。

    原公司章程的其他章节内容不变,章节序号做相应调整。