浙江东方集团股份有限公司三届董事会第一次会议于2002年2月27日上午9：30 在杭州花家山庄召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事列席了本次会议,会 议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    会议在公司董事长刘宁生的主持下,审议通过了如下议案：

    一、审议通过了选举三届董事会董事长、副董事长的议案

    选举刘宁生为公司三届董事会董事长,吴建华、 唐信璋为公司三届董事会副董 事长。

    二、审议通过了聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理的议案

    1、经董事长提名,董事会研究决定聘任杨建新为公司总经理。

    2、经总经理提名,董事会研究决定,聘任林平、洪学春、裘高尧、 施奇馨为公 司副总经理,聘任林平为公司财务总监,聘任马志方为公司总经理助理。（个人简历 详见2002年1月22日《中国证券报》和《上海证券报》）

    三、审议通过了聘任公司董事会秘书的议案

    经董事长提名,董事会研究决定,聘任汪涛为公司董事会秘书。（个人简历详见 2002年1月22日的《中国证券报》和《上海证券报》）

    四、审议通过了2001年度报告正文和摘要

    五、审议通过了2001年度董事会工作报告

    六、审议通过了2001年度财务决算报告

    七、审议通过了2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策

    1、2001年度利润分配预案

    （1）经浙江天健会计师事务所年度审计,公司2001年度实现利润总额175,793 ,336.75元,净利润113,026,229.89元,提取10%法定盈余公积金11,302,622.99元,提 取10%法定公益金11,302,622.99元,2001年实现可供股东分配的利润90,420,983.91 元,加上期初的未分配利润92,501,827.04元,扣除2001年3月29日实施每10股送3 股 计42,310,836元,2001年可供股东分配的利润合计为140,611,974.95元。

    （2）拟以公司2001年末总股本225,657,792股为基数,每10股送 4股（含税）, 每10股派发现金红利1元（含税）,共计分配利润112,828,896元,分配完成后, 2001 年可供股东分配的利润剩余部分27,783,078.95元结转2002年。

    （3）公司2000年报披露的2001年分配方案为：2001 年实现净利润用于股利分 配的比例为50%,2000年度结转的未分配利润用于股利分配的比例为50%,主要采取派 现形式。

    本次分配方案的差异为：派现比例降低,股票股利增加,利润分配总额增加。主 要原因在于公司2001年应收出口退税款2.4亿元没有到位,造成公司流动资金不足。

    2、2002年度利润分配政策

    （1）2002年年度结束后分配一次。

    （2）2002 年实现净利润扣除法定公积金和法定公益金后用于分配的比例不低 于30%。2001年未分配利润扣除用于2001年利润分配部分后,用于2002年分配的比例 不低于30%。

    （3）分配方式以派发现金红利为主。

    （4）2002年不进行资本公积金转增股本。

    八、审议通过了续聘浙江天健会计师事务所的议案

    九、审议通过了设立董事会各委员会的议案

    经董事会研究决定,在董事会下设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会。

    战略委员会由董事刘宁生、吴建华、唐信璋、杨建新、林平和独立董事姚先国 组成,刘宁生担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。

    审计委员会由独立董事汪祥耀、姚先国和董事林平组成, 汪祥耀担任召集人。 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的 内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公 司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    提名委员会由独立董事姚先国、汪祥耀和董事唐信璋组成,姚先国担任召集人。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提出建 议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选 进行审查并提出建议。

    薪酬与考核委员会由独立董事姚先国、汪祥耀和董事刘宁生组成, 姚先国担任 召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    十、审议通过了关于设立审计稽查室和出口业务一部、出口业务二部的议案

    根据总经理提议,董事会研究决定成立审计稽查室和出口业务一部、 出口业务 二部。

    审计稽查室主要职能是对控股子公司、分公司及参股公司的财务状况进行内部 审计,建立这些公司的内控制度及符合规范的财务运行机制,核查财务运行的合规性 和合法性,参与投资项目的审计调研。

    出口业务一部主要从事公司的出口代理业务。

    出口业务二部主要从事公司的自营出口业务。

    以上四、五、六、七、八项议案须提交2001 年年度股东大会审议通过 , 召开 2001年年度股东大会的时间另行通知。

    

浙江东方集团股份有限公司

    二00二年二月二十七日