一、特别提示

    1、公司适应不断变化的经营需要以及监管要求,将对公司的基本管理制度做出新的修订,公司治理相关制度有待进一步加强,同时投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步深化。

    2、中小股东出席公司股东大会的人数较少,有待采取多种会议形式确保中小股东行使股东权利。

    3、公司长期激励机制有待建立和完善。

    二、公司治理概况

    浙江东方集团股份有限公司(以下简称"公司")的前身是1988年1月11日成立的浙江纺织品进出口公司,是浙江省对外经济贸易合作厅所属从事针棉织品进出口业务的国有省级专业外贸公司。1992年,经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)47号文和浙股募(1992)13号文批准,由浙江省针棉织品进出口公司独家发起,并向社会法人和内部职工定向募集股份,设立浙江东方股份有限公司。1994年7月,经国家对外贸易经济合作部(1994)外经贸政审函字第1333号文批准,公司更名为浙江东方集团股份有限公司。1997年7月公司发行1,250万股社会公众股股票,并于12月1日在上海证券交易所挂牌交易(股票代码：600120),目前公司总股本为50547万股。公司上市十年来,稳健经营,于2002年首批入选上交所180指数,自2003年以来年年被中国外经贸企业协会评为"效益型企业奖",公司已从单一的纺织品外贸型公司发展成为兼房地产开发、实业投资、资本运做于一体的企业集团。截止2007年3月31日,公司净资产超过10亿元人民币。

    公司一直以规范的公司治理体系、内部管理制度、信息披露制度,保护全体股东利益和公司利益。在实际工作中,公司主要通过以下四个方面的制度建设和工作落实来构建完善的公司治理架构。

    (一)以"三会"为组织基础,建立健全公司法人治理结构。

    截止2007年3月31日,公司控股股东为浙江东方集团控股有限公司,股份比例33.13%,其他均为法人股东和社会公众股东。2007年4月浙江省国有资产监督管理委员会向公司控股股东传达了浙江省省属国有企业改革领导小组浙企改发[2007]3号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》的文件。根据该文件,公司控股股东将与浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并重组为新的国有独资集团公司,公司名称暂定为"浙江省大荣方集团有限公司",以各类商品和技术的进出口贸易及其延伸产业为主要业务,目前该新公司正处于筹建阶段,并需履行相应审批手续。

    公司严格落实"五分开"的监管要求,即业务分开、资产分开、人员分开、机构分开、财务分开,各项重大决策或董事会权限外的决策均报股东大会批准。股东大会的召集和召开程序严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定进行,表决机制充分体现广大股东的话语权。尤其在公司董事会和监事会换届时采用了累积投票制以保护中小股东的权益。

    公司董事会由7名董事组成,其中外部董事超过半数,独立董事超过三分之一。独立董事均为行业和专业领域的知名学者和专家。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会会议均按照规定的程序召开,保证了公司重大决策事项顺利进行。

    公司监事会由5名监事组成,其中职工监事4名。公司监事均列席董事会会议,定期听取公司治理建设、规范运作及经营管理情况等汇报,履行对公司及财务的监督检查责任,并对有关事项发表独立意见。

    股东大会、董事会、监事会、经营层严格按照各自的权限和程序开展工作,已形成各司其职、各负其责的"三会一层"的运作体系,公司法人治理结构日趋完善。

    (二)以制度建设与有效执行为保障,规范公司各项运作行为。

    公司以《公司章程》、《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为核心,先后建立了《独立董事制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大诉讼案件报备制度》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》等系列基本制度。同时,公司及时学习监管机构的最新监管规定,构建制度建设的开放体系,不断对各项制度进行补充完善。公司各项运作行为均严格按照制度的规定执行。

    通过建立健全制度并严格执行,使得公司的各项行为均有章可循,并做到有章必循、违章必究。公司自成立以来,未发生违规的资金占用、违规的关联交易等行为,公司各项工作均规范运作。

    (三)不断规范、完善信息披露和投资者关系管理体系。

    公司适应资本市场发展要求,指定专门的机构并配备专业人员分别负责信息披露和投资者关系管理工作。公司建立了周报分析制度,信息披露严格按照监管规定,做到了真实、准确、完整、及时。通过日常工作,增进公司与投资者之间的互动,公司在日常工作中注重对投资者关系的管理,并采取了以下一些工作方法：记录来访者所关心的问题；设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等；及时浏览各大媒体及门户网站的BBS论坛,接待实地调研的投资者等。而且公司设置的投资者联系电话,一直坚持由专门工作人员人工接听,这样一方面体现了公司对投资者的尊重,另一方面通过工作人员与投资者的交流,能够发掘、整理出对公司规范治理有价值的信息,培养了长期价值投资的理念。

    (四)实施扁平化管理,保证公司的执行力和控制力。

    公司对下属控股子公司的管理主要集中在投资决策、财务管理、人事委派和风险评估、考核激励、跟踪审计等六个方面,以保证公司的控制力和执行力。例如在控股子公司的人事管理方面,子公司的董事、监事均由公司提名和推荐,由控股子公司的股东大会选举产生；控股子公司的总经理及外派高管人员委派时,人选经公司领导办公会议讨论通过,推荐至控股子公司董事会聘任；控股子公司的财务经理委派时,须符合事先规定的任职资格条件,公司委派前须由公司财务部、人力资源部考核后,由公司提名,向子公司推荐,由控股子公司董事会确认。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面尚需要做出改进：

    1、由于控股股东正在重组过程中,对上市公司的治理有着更为明确和特定的要求,公司目前正在与控股股东进行沟通,一方面按照中国证监会的要求,另一方面将尊重控股股东对上市公司的更具体、更符合公司实际的要求,尽快修订《公司章程》、《信息披露管理办法》及三会议事规则。

    2、公司自上市至目前为止,股东大会召开方式主要为现场会议,除股权分置改革相关股东会议中使用了网络投票表决外,其它股东大会未通过网络投票等方式进行表决。今后要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,以进一步保护中小投资者能够方便和快捷的参与到股东大会的公司事务中。

    3、长期激励机制有待建立和完善。完善的长期激励机制有利于提升公司业绩,为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中,吸引和留住优秀人才。针对外贸业竞争日益激烈的态势,对人力资本的价值的定位和激励将是公司长期考虑的一个重要工作。公司董事会将积极面对市场环境的变化,动态评估目前的薪酬体系和激励政策,建立更为完善的激励约束机制。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司对本次公司治理专项活动高度重视。从5月初开始正式开展以来,首先是设立了公司治理专项活动领导小组,董事长何志亮担任领导小组组长,同时由公司总裁办公室、投资部、资产财务部、人力资源部共同参与工作,迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划,明确了各阶段工作及各项工作的负责人。为保证本次公司治理专项活动的质量,公司还成立了治理专项活动监督小组,监督小组由独立董事和监事会召集人担任,监督自查和落实情况。

    截止到目前,公司已经完成以下几方面的工作：

    首先,将中国证监会发布的文件和公司组织的有关材料发到每个人,通过自学和集中学习相结合,就本次公司治理专项活动,对董事会成员、监事会成员和公司高级管理人员进行集中教育。

    其次,通过要求公司各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度,查找不足和疏漏。一些制度已经着手进行修订,一些制度列入修订计划。

    其三,编写完成自查报告和整改计划。

    公司治理贯穿企业的全过程,是一个系统而复杂的工作,也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作,为进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量及整体竞争力,公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：

    1、修订完善规章制度。

    公司将按照中国证监会的要求,尊重和听取股东的意见,修改完善《公司章程》、《信息披露管理办法》及三会议事规则。

    整改时间：以上制度的修订的时间安排在6月25日～8月31日。

    整改责任人：责任机构为公司董事会,具体落实人董事会秘书。

    2、保护中小股东参与公司股东大会的表决。

    公司将根据公司股东大会议题的重要性,在与上海证券交易所和登记结算公司落实具体技术问题后,适时的采取多种形式的表决制度。

    整改时间：以上股东会的形式落实将根据中国证监会的要求和股东会议题的重要程度在日常工作中不断加强 。

    整改责任人：公司董事会秘书。

    3、激励机制有待建立和完善。

    公司将根据浙江国有资产管理委员会对国有上市公司股权激励的具体规定和要求,并结合公司实际根据公司的特点考虑激励制度的完善的形式和内容。

    整改时间：以上工作将根据政策规定和公司实际安排进程。

    整改责任人：公司董事会。

    五、有特色的公司治理做法

    根据公司的特点,公司在建立并完善公司治理体系的时候,特别注重公司经营过程中的风险控制和有效的考核制度。

    1、对业务子公司实施系统性的风险评估。

    由于公司业务子公司以从事纺织品国际贸易为主,一旦发生纠纷,解决难度较大。公司立足事先防范,由公司内审部定期对各业务子公司实施系统性的风险评估,同时成为对各业务子公司考核的依据,以减少子公司的经营中的风险,有效地控制了逾期应收帐款和库存。

    2、对公司高管实施EOVA考核制度。

    高管报酬是董事会及薪酬委员会依据公司控股股东《经营者年薪制试行办法》,以EOVA经济增加值为基础实施年薪考核,公司董事长和高管年薪由基本年薪和效益年薪组成。在完成期初所有者权益收益率6%的情况下,董事长和总经理获得基本年薪30万元,收益率在6%-9%区间按照1%的比例计提,9%-12%的区间按照2%的比例计提。该制度突出了经营层对公司股东利益最大化的责任。

    3、公司注重对股东的现金分红

    公司自2004年以来,一直注重现金分红。基本遵循每年将当年可供分配的净利润的50%以上拿来分配,未来两年内还将遵循这一原则。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    以上自查情况,请监管部门及广大投资者进行监督、批评和指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

    联系电话：0571-87600383

    传真：0571-87600324

    联系人：王俊、姬峰

    邮箱：invest@zjorient.com

    地址：浙江省杭州市西湖大道12号1806室；邮编：310009

    附件：浙江东方集团股份有限公司治理专项活动自查事项(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    浙江东方集团股份有限公司

    2007年7月4日