浙江东方集团股份有限公司四届董事会第二十次会议于2006年4月12日上午9：00在公司1808会议室召开,会议应到董事7人,实到董事7人。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

    会议在公司董事长何志亮的主持下,审议并一致通过了如下议案：

    一、2006年度公司董事会工作报告

    二、2006年度公司总裁工作报告

    三、2006年度财务决算报告

    四、2006年度利润分配预案

    经浙江天健会计师事务所有限公司年度审计,公司2006年度实现利润总额为247,624,181.30元,净利润为93,443,276.59元,提取10%法定盈余公积金10,005,144.91元,加上年未分配利润240,560,101.94元,可供股东分配的利润322,852,040.43元,扣除2006年7月实施每10股分配现金红利1元(含税)计50,547,345.40元,2006年可供股东分配的利润合计272,304,695.03元。

    从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发,提出2006年度利润分配预案：以公司2006年末总股本505,473,454股为基数,每10股分配现金红利1元(含税),共计分配利润50,547,345.40元,剩余未分配的利润221,757,349.63元滚存至2007年。本年度不进行资本公积转增股本。

    五、关于执行新会计准则公司会计政策变更的议案

    根据财政部2006年2月15日发布的财会(2006)3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定,公司应于2007年1月1日起执行新的会计准则。执行新的会计准则后,公司的部分会计政策将发生变化。

    1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但不影响公司合并会计报表。

    2、根据《企业会计准则第6号--无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,此变更将减少公司期间费用,增加公司的利润和股东权益。

    3、根据《企业会计准则第9号--职工薪酬》的规定,根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利),该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调整管理费用,此政策变化将对公司的利润和股东权益产生影响。

    4、根据《企业会计准则第16号--政府补助》的规定,公司现行制度下的直接计入当期损益的政府补助,执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,因此可能会减少公司的当期利润和股东权益。

    5、根据《企业会计准则第17号--借款费用》的规定,用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款,此政策变化将会增加公司资本化的借款范围,将对公司的利润和股东权益产生影响。

    6、根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法,此变更将会影响公司当期的所得税费用,从而影响公司的当期损益和股东权益。

    7、根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定,公司将现行政策下的股票投资期末按照成本与市价孰低计量变更为以公允价值计量,此变更将会影响公司的当期损益和股东权益。

    8、根据《企业会计准则第33号-----合并财务报表》的规定,少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下"少数股东权益"项目列示。此变更将影响股东权益的计算口径。

    上述差异影响事项可能因财政部及其他相关部门对新会计准则的进一步解释而进行调整。

    六、支付会计师事务所2006年度报酬议案

    公司经与浙江天健会计师事务所有限公司协商,决定结合行业标准,按照2005年数额支付该所2006年度财务审计费用93万元,差旅费由公司承担。

    七、续聘浙江天健会计师事务所及其报酬议案

    同意公司审计委员会提交的续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007年财务审计机构。支付浙江天健会计师事务所有限公司2007年度报酬由公司董事会根据其为公司提供财务审计的工作量与会计师事务所协商确定。

    八、2006年年度报告和年报摘要

    以上一、三、四、七、八项议案须提交公司2006年年度股东大会审议通过。

    九、关于召开2006年年度股东大会的议案

    现将有关事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    本次股东大会的召集人为公司董事会

    会议时间：2007年5月18日上午9：00

    会议地点：杭州市西湖大道12号18楼1808室

    2、会议审议事项

    ①、2006年度公司董事会工作报告

    ②、2006年度公司监事会工作报告

    ③、2006年度财务决算报告

    ④、2006年度利润分配预案

    ⑤、2006年度公司董事长薪酬议案

    ⑥、续聘浙江天健会计师事务所及其报酬议案

    ⑦、2006年年度报告和年报摘要

    3、会议出席人员

    ①、截止2006年5月9日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有资格出席本次股东大会并参加表决,也可委托代理人出席会议并参加表决,该代理人不必是本公司的股东。

    ②、本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师

    4、会议出席方法

    ①、社会公众股股东凭本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

    ②、法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

    ③、股东可采用送达、传真或信函方式登记,授权委托书必须至少提前24小时送达或传真至会议地点。

    ④、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：杭州市西湖大道12号浙江东方集团股份有限公司1806室

    邮政编码：310009

    ⑤、登记时间：2007年5月15-17日9：00－16：30

    5、其他事项

    ①、本次股东会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理；

    ②、联系方式

    联系人：姬峰

    联系电话：0571-87600383

    传 真：0571-87600324

    特此公告

    浙江东方集团股份有限公司董事会

    2007年4月16日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托____________ 先生(女士)代表我单位(个人)出席浙江东方集团股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数：

    授权委托书签发日期：