一、 关联交易概述

    本次“股权转让”关联交易是浙江东方集团股份有限公司（以下简称：本公司） 以现金收购本公司控股股东浙江东方集团控股有限公司（以下简称：控股公司）持 有的浙江东方莱茵达置业有限公司（以下简称：莱茵达置业）20%的股权。 该交易 是浙江东方集团股份有限公司为在巩固外贸主业的同时积极拓展房地产领域的开发, 加速促进自身发展,增强企业后劲,同时避免同股东间的同业竞争、减少可能的关联 交易而进行的股权转让。

    2001年10月11日, 本公司召开董事会决议通过该项议案（公司关联董事两人回 避了表决）；2001年10月11日,控股公司召开董事会决议通过该项议案：2001年 10 月11日,双方在浙江杭州庆春路199号签署了股权转让协议。

    二、 关联双方介绍

    1、 浙江东方集团股份有限公司（本公司）系经原浙江省股份制试点工作协调 小组浙股〖1992〗47号文批准设立 , 于 1992 年 12 月 15 日成立 , 取得注册号 3300001000046企业法人营业执照。本公司的现有注册资本为22565.78万元,其中流 通股（A股）9369.69万股,已于1997年12月1日在上交所上市交易。截止 2000年底, 经浙江天健会计师事务所审计公司净资产614644286.06元,净利润88454280.62元。 本公司注册地址为浙江省杭州市庆春路199号,法定代表人为刘宁生。

    本公司是以进出口为主的商品流通企业, 主要从事进出口贸易（按经贸部核定 的商品目录经营）,承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备, 材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）, 进口商品的 国内销售,进出口商品的仓储、运输,实业投资开发,纺织原辅材料、百货、 五金交 电、工艺美术品、化工产品、机电设备、副食品、农副产品的销售,经济技术咨询, 旅游服务；房地产开发与销售等。

    2、 浙江东方集团控股有限公司（控股公司）系经浙江省对外贸易经济合作厅 浙外经贸审企（1996）869号和浙江省国有资产管理局浙国资企（1997）30 号文批 准由浙江省政府出资设立的国有独资企业,成立于1997年4 月 28 日 , 取得注册号 14294423-4号企业法人营业执照,现有注册资本为18,000万元。2001年7月根据浙江 省人民政府浙政发〖2001〗44号文件精神, 浙江东方集团控股有限公司成为省级外 经贸类国有资产营运机构。截止2000年底, 经浙江天健会计师事务所审计公司净资 产428950030.34元,净利润36065007.74元。注册地址为浙江省杭州市庆春路199号, 法定代表人为刘宁生。

    控股公司的经营范围为：国有资产授权范围内的经营管理和实业投资开发, 纺 织原料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品、机电设备、农副产品的销售, 咨询服务。

    3、双方的关联关系

    控股公司作为本公司的第一大股东,现持有本公司9777.50万股,占总股本的43 .33%。鉴于此,本次股权转让构成关联交易。

    三、 关联交易标的的基本情况

    浙江东方莱茵达置业有限公司（莱茵达置业）成立于2000年8月15日,是由本公 司、控股公司及浙江莱茵达房地产有限公司共同投资设立的房地产开发企业, 现有 注册资本2000万元,其中：本公司持有莱茵达置业31%的股权；控股公司持有莱茵达 置业20%的股权,莱茵达房地产持有莱茵达置业49%的股权。 莱茵达置业取得注册号 3304001002670（1/1）企业法人营业执照, 注册地址为浙江省嘉兴市秀洲区秀洲工 业园区三楼,法定代表人为刘宁生。 经营范围为：在嘉兴市北京路地块上从事房地 产开发与经营。

    截止2001年9月30日（未经审计）,莱茵达置业账面总资产21496.03万元, 负债 为 19930.26 万元,净资产1565.77万元,由于尚在开发期,房产未正式销售,,暂未实 现主营业务收入,账面预收帐款4474.91万元,账面累计亏损为-434.23万元。

    四、 关联交易的主要内容和定价政策

    1、 各方的法定名称：浙江东方集团股份有限公司和浙江东方集团控股有限公 司

    2、 协议签署日期：2001年10月11日；

    3、 交易的定价政策和价格：经关联交易双方协商一致, 考虑莱茵达置业的项 目发展前景、预测投资价值（投资回报率）及产业风险等因素,参考原可行性方案4 年期平均每年11.7%的收益率,以控股公司对莱茵达置业的原始出资额400 万元为基 础,作适当溢价,确定本次转让股权的价格为人民币440万元。

    4、 协议生效的条件：协议规定由双方董事会批准后生效。 双方董事会均于 2001年10月11日决议通过该项协议。

    5、 价款支付方式：协议签署后三日内本公司以现金方式支付控股公司该项股 权转让款项。

    五、 董事会对本次关联交易对公司影响的意见

    1、 房地产业作为国家的支柱产业在今后将会有一个较长的发展时期。本公司 在稳固进出口贸易作为主业的同时,积极拓展其他业务领域,把房地产作为一个新的 产业进行开发。此次以股权受让为契机,控股东方莱茵达置业,能有效减少公司投资 房地产业的进入成本,使之成为公司新的利润增长点。

    2、 通过本次关联交易可以避免股东与上市公司的同业竞争, 同时规范和减少 未来可能发生的关联交易,有利于股东的长远利益。

    六、 独立财务顾问意见

    本公司聘请浙江天健会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问, 已出具 独立财务顾问报告,详见公告.

    七、 备查文件

    1、 本公司二届二十七次董事会决议；

    2、 本公司与控股公司签署的莱茵达置业股权转让协议；

    3、 浙江天健会计师事务所出具的对本次股权转让的独立财务顾问报告

    

浙江东方集团股份有限公司

    2001年10月15日