本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    长江投资实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年6月30日上午在上海浦东世纪大道1500号东方大厦9楼公司会议室召开。出席会议的股东代表共26人,所持股份为175105819万股,占公司总股本的68.0287%,符合《公司法》和《公司章程》规定的有效召开的比例。本次大会由居亮董事长主持。

    二、提案审议情况：

    本次会议审议并通过了如下决议：

    1、审议并通过了《关于第三届董事会候选人的提案》；

    第三届董事会由9名董事组成,董事会成员名单是：居亮、王建国、李凯、谢毅、杨鹤振、陆金祥,独立董事：邓伟志、赵晓雷、李心丹。董事任期自即日起至2007年6月30日止。(上述董事简历见2004年5月29日《上海证券报》本公司公告)

    (1)“关于选举居亮先生担任公司董事的议案”

    本议案采用累积投票制表决情况如下：

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (2)“关于选举王建国先生担任公司董事的议案”

    本议案采用累积投票制表决情况如下：

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (3)“关于选举李凯先生担任公司董事的议案”

    本议案采用累积投票制表决情况如下：

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (4)“关于选举谢毅先生担任公司董事的议案”

    本议案采用累积投票制表决情况如下：

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (5)“关于选举杨鹤振先生担任公司董事的议案”

    本议案采用累积投票制表决情况如下：

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (6)“关于选举陆金祥先生担任公司董事的议案”

    本议案采用累积投票制表决情况如下：

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (7)“关于选举邓伟志先生担任公司独立董事的议案”

    本议案采用累积投票制表决情况如下：

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (8)“关于选举赵晓雷先生担任公司独立董事的议案”

    本议案采用累积投票制表决情况如下：

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (9)“关于选举李心丹先生担任公司独立董事的议案”

    本议案采用累积投票制表决情况如下：

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    2、审议并通过了《关于第三届监事会候选人的提案》；

    第三届监事会由5名监事组成,监事会成员名单是：陈元松、周国良、王志平、田胜利、钱毓声,其中田胜利、钱毓声先生为公司职工监事。监事任期自即日起至2007年6月30日止。(上述监事简历见2004年5月29日《上海证券报》本公司公告)

    (1)“关于选举陈元松先生担任公司监事的议案”

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (2)“关于选举周国良先生担任公司监事的议案”

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    (3)“关于选举王志平先生担任公司监事的议案”

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    3、审议并通过了《关于聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司审计工作的议案》。

    参加表决的股数为: 175105819股,意见如下:

    同意： 175105819 占100.0000%

    反对： 0 占0.0000%

    弃权： 0 占0.0000%

    三、律师见证情况：

    本次股东大会的议案表决由方达律师事务所吴昱律师作现场公证并认为：在对《关于第三届董事会候选人的提案》进行表决时,本次股东大会采用累积投票制度选举了9名董事(其中3名独立董事)。此外,2004年5月29日刊登于《上海证券报》上的《长江投资实业股份有限公司二届八次监事会决议公告》中曾载明“会议经审议通过了《关于第三届监事会候选人的提案》,第三届监事会拟由5名监事组成,监事会成员名单是陈元松、周国良、王志平、田胜利、钱毓声,其中钱毓声为公司职工监事。”但是,提交本次股东大会审议的《关于第三届监事会候选人的提案》与上述公告略有差异,该提案修正为：陈元松、周国良、王志平为公司第三届监事会成员候选人；经公司职工民主选举,推荐田胜利、钱毓声为公司职工监事。律师认为,提交本次股东大会审议的《关于第三届监事会候选人的提案》已在本次股东大会召开通知中列明,有关修正并非实质性变更该提案,并且在本次股东大会上已对该等修正进行解释和说明,该等修正对本次股东大会表决程序的合法性、有效性不会造成实质性影响。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合长江投资的《章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件：

    1、长江投资公司2004年第一次临时股东大会会议资料；

    2、2004年第一次临时股东大会决议；

    3、律师见证意见书。

    特此公告。

    

长江投资实业股份有限公司

    2004年6月30日

    方达律师事务所关于长发集团长江投资实业股份有限公司

    2004年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书

    致：长发集团长江投资实业股份有限公司

    根据长发集团长江投资实业股份有限公司(“长江投资”或“公司”)的委托,方达律师事务所(“本所”)就长江投资2004年第一次临时股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(“《规范意见》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的,本所经办律师(“本所律师”)依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,出席了本次股东大会,并对长江投资提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了审查、验证。同时,本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项向长江投资有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中,本所律师得到长江投资如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖长江投资或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供长江投资为本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人用于其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所及本所律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,本次股东大会于2004年6月30日召开,而《长江投资实业股份有限公司二届二十三次董事会决议公告暨召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知》已于2004年5月29日刊登于证监会指定信息披露报刊《上海证券报》上,本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过30日,且提交本次股东大会审议的全部议题已在公告中列明,符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,亦符合长江投资的《章程》。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及其他规范性文件和长江投资《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经公司股东大会秘书处核验出席凭证并经本所律师审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计26名,代表有表决权的股份数共计175,105,819股,占长江投资总股本的68.0287%。除上述股东及股东代理人外,出席或列席本次股东大会的还有长江投资的董事、监事和其他高级管理人员等。

    本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师审查,提交本次股东大会审议的《关于第三届董事会候选人的提案》、《关于第三届监事会候选人的提案》及《关于聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司审计工作的议案》已经本次股东大会以普通决议程序表决通过,即同意该等议案的表决权数均已分别达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上。其中,在对《关于第三届董事会候选人的提案》进行表决时,本次股东大会采用累积投票制度选举了9名董事(其中3名独立董事)。

    本所律师注意到,2004年5月29日刊登于《上海证券报》上的《长江投资实业股份有限公司二届八次监事会决议公告》中载明,会议经审议通过了《关于第三届监事会候选人的提案》,第三届监事会拟由5名监事组成,监事会成员名单是陈元松、周国良、王志平、田胜利、钱毓声,其中钱毓声为公司职工监事。但是,提交本次股东大会审议的《关于第三届监事会候选人的提案》与上述公告略有差异,该提案修正为：陈元松、周国良、王志平为公司第三届监事会成员候选人；经公司职工民主选举,推荐田胜利、钱毓声为公司职工监事。本所律师认为,提交本次股东大会审议的《关于第三届监事会候选人的提案》已在本次股东大会召开通知中列明,有关修正并非实质性变更该提案,并且在本次股东大会上已对该等修正进行解释和说明,该等修正对本次股东大会表决程序的合法性、有效性不会造成实质性影响。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,亦符合长江投资的《公司章程》。本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、结论

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合长江投资的《章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    

方达律师事务所

    (公章)

    吴昱 律师

    二OO四年六月三十日