本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ·本公司将持有的上海杏灵科技药业股份有限公司37.5%的股权转让给上海医药(集团)有限公司；

    ·本项交易不构成关联交易；

    ·该交易是成功的资本运作,本公司可获得较好的投资收益, 并可回收资金,对公司下一轮的产业调整和经营发展将产生积极影响。

    一、交易概述

    1、交易基本情况

    长江投资实业股份有限公司([本公司])出资3000万元与上海市药材有限公司等5家公司于1999年12月27日共同发起设立了上海杏灵科技药业股份有限公司([杏灵公司]),本公司持有杏灵公司37.5%的股权 3000万股 ,与上海市药材有限公司并列为第一大股东。

    本公司于2003年6月20日与上海医药(集团)有限公司([上药集团])签定《股权转让协议》,本公司将持有的杏灵公司37.5%的股权转让给上药集团。经协商,双方确定转让价格为4400万元。本次交易不构成关联交易。

    2、董事会表决情况、独立董事意见及相关情况

    本公司董事会二届十六次会议于2003年6月30日以通讯表决方式召开,与会11名董事一致通过本议案。

    本公司独立董事参加了研究出售杏灵公司股权事项的董事会会议,就公司董事会作出的相关决议,发表如下独立意见：

    a.同意公司董事会关于将公司拥有的上海杏灵科技药业股份有限公司37.5%股权转让给上海医药(集团)有限公司的议案。

    b.董事会决定股权转让价格为4400万元,转让该股权对公司全体股东而言公平合理,实现了公司股东利益最大化。

    c.本公司作为投资公司,在将杏灵公司孵化培育成熟后出售并取得股权转让收益1152.93万元,是一次极为成功的资本运作；且自99年投资至今本公司已累计从杏灵公司中取得投资收益1090.07万元。此次出售资产收回资金,也为本公司下一轮的产业调整和经营发展提供了保证。

    二、交易方情况介绍

    上海医药(集团)有限公司情况介绍

    1、基本情况

    名称：上海医药(集团)有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：上海市太仓路200号

    主要办公地点：上海市太仓路200号

    法定代表人姓名：周玉成

    注册资本：人民币315872万元

    税务登记证号码：31004313454082X

    主营业务：化学药品、生物药品、中药、医疗器械生产和经营

    公司主要股东：中国华源集团

    公司子公司：上海雷允上药业有限公司、上海市药材有限公司等

    2、主要业务最近三年发展状况

    上药集团成立于1997年11月,是中国特大型医药集团、上海市六大高新技术支柱产业之一的生物医药产业中的主力企业。其主营业务为化学药品、生物药品、中药、医疗器械生产和经营。最近三年上药集团主要业务发展状况良好。2002年度,上药集团完成销售收入150亿元,利润总额4.5亿元,资产总额180亿元；2003年1-5月份,上药集团累计完成销售收入776874万元,实现净利润7794万元,资产总额2128728万元。

    3、上药集团与长江投资实业股份有限公司及其前10名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面无任何关系。

    4、上药集团最近一年的财务会计报表。(见附件)

    5、上药集团承诺最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的是本公司拥有的杏灵公司37.5%股权。

    公司名称：上海杏灵科技药业股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    注册地址：上海浦东新区东方路1271号

    法定代表人：汤期庆

    注册资本：8000万元

    主营业务：片剂、胶囊、颗粒剂、中药原材料的生产销售

    成立时间：1999年12月27日

    公司股东及持股比例：杏灵公司注册资金8000万元,本公司占37.5%,上海市药材有限公司占37.5%,新药研发中心占10%,浦东科技公司占5%,科技人员组成的自然人占10%。

    杏灵公司截止2002年12月31日和2003年截止5月31日的主要财务数据(单位：人民币元)：

                  2002年12月31日(已审计)       2003年5月31日(未审计)
    资产总额            115501959.12               107519691.53
    负债总额             21158821.77                21443559.59
    应收款项总额         32596538.84                36195334.91
    净资产               94343137.35                86076131.94
    主营业务收入         64990523.47                20914195.53
    主营业务利润         49665913.16                14330055.82
    净利润               10240089.66                 1636559.56

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《上海杏灵科技药业股份有限公司股权转让协议》主要条款

    出售方：长江投资实业股份有限公司

    受让方：上海医药(集团)有限公司

    交易标的：长江投资实业股份有限公司拥有的杏灵公司37.5%股权。

    交易价格：本次股权转让的价格为人民币4400万元。

    支付方式：受让方将全部以现金形式,按分期付款方式向出售方支付股权转让价格,支付时间为：

    (1)自本协议签署之日起三天内,支付出让股权转让价格500万元；

    (2)自本协议签署之日起六天内,再支付出让股权价格3400万元；

    (3)自本协议签署之日起六十天内完成股权的交割,完成股权交割之日起三日内,支付剩余的出让股权转让价格500万元。

    交付和过户时间：自本协议签署之日起六十天内,双方将共同办理完毕杏灵公司的股权交割手续。

    协议生效时间：协议由各方正式授权代表签字并加盖公章后起生效。

    协议生效条件：长江投资实业股份有限公司董事会批准股权转让协议及其项下各项安排和交易。

    2、本次交易的标的为长江投资实业股份有限公司拥有的杏灵公司37.5%股权,该项股权未设定任何质押与担保。

    3、本次交易双方协商确定的转让价格为人民币4400万元。

    4、董事会对受让方支付能力及款项收回的或有风险作出判断和说明。

    公司董事会认真分析研究了上药集团的资产、经营发展状况及对收购资金情况向本公司作出的说明,认为：

    (1)上药集团有能力筹集准备收购所需资金。此判断基于以下理由：

    a. 上海医药(集团)有限公司近年来经营运行质量良好,业绩稳定；

    b. 根据上海医药(集团)有限公司提供的财务报表,货币资金较充足,具备支付能力。

    (2)风险判断

    根据交易双方签署的股权转让协议相关条款规定,上药集团已在签署协议六天内支付了绝大部分股权转让款3900万元,而交易双方在签署协议六十天内办理股权交割手续。公司董事会认为,基于此条款,就本公司而言,不存在风险。

    五、涉及出售股权的其他安排

    本次转让杏灵公司37.5%股权并不涉及本公司的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后也不会形成任何关联交易。

    本次股权转让所得款项将可能用于投资新项目,调整公司产业结构,增加公司的盈利能力。

    六、股权转让的目的和对本公司的影响

    本公司作为投资公司,在将杏灵公司孵化培育成熟后出售并取得股权转让收益1152.93万元,是一次极为成功的资本运作；且自99年投资至今本公司已累计从杏灵公司中取得投资收益1090.07万元。此次出售资产收回资金,也为本公司下一轮的产业调整和经营发展提供了保证。

    转让完成后,本公司将继续以股东利益为根本出发点,积极调整公司产业结构,努力发展房地产及其他新型产业和项目,增加公司的盈利能力。

    七、备备文件目录

    1、公司二届十六次董事会决议及董事签字记录；

    2、经签字确认的独立董事意见书；

    3、《股权转让协议》；

    4、杏灵公司2002年度财务报表。

    

长江投资实业股份有限公司董事会

    2003年7月2日