本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    本项关联交易是为了解决公司股东宁波长江发展商城有限公司(简称＂宁波商城公司＂)因历史原因形成对本公司所属宁波长发商厦5150万元人民币债务的问题。

    鉴于宁波商城公司经营状况不良,无力偿还该项债务,因此有可能成为坏帐。为了维护上市公司全体股东利益,公司控股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司(简称长发集团)尽全力帮助本公司避免坏帐风险,改善公司资产质量。2002年下半年长发集团出巨资重组了宁波商城公司,将运营情况较好的宁波大酒店的房产及经营性资产剥离出来重组宁波大酒店有限责任公司(简称宁波大酒店),并另行投入5400多万元资金用于其经营和项目发展,使宁波大酒店的经营环境得到了改善,发展前景趋好。在长发集团的支持下,2003年3月18日,公司与宁波商城公司、宁波大酒店签定了《关于长江投资公司债权转为股权的协议》。主要内容是：

    1、宁波大酒店承担原宁波商城公司对宁波长发商厦的5150万元债务。在原注册资本5750万元的基础上将承担的上述债务以增资扩股的形式实施债转股。增资扩股后,宁波大酒店的注册资本将达到10900万元。

    2、因宁波长发商厦系本公司的全资子公司,故本次增资扩股,宁波大酒店同意把对宁波长发商厦的5150万元债务转换成由本公司持有的占总股本47.248%的宁波大酒店的股权。本公司成为宁波大酒店的第二大股东；原债务人宁波商城公司已承诺对宁波长发商厦的5718债务中总额中另有568万元债务将由第三方担保后分批还款。

    在二届十四次董事会会议上,审议《关于宁波长发商厦债权主体变更及实施债转股的意向》时,因该意向属关联交易,具有关联关系的居亮董事长、张文卿董事、杨鹤振董事、范钟昆董事均回避表决。

    公司独立董事邓伟志先生、赵晓雷先生对本项关联交易投赞成票。

    二、关联方介绍：

    本次交易的关联方是与本公司同由＂长发集团＂控股的宁波大酒店有限责任公司,具体情况介绍如下：

    1、名称：宁波大酒店有限责任公司

    2、住所：宁波市海曙区中山东路145号

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：居亮

    5、注册资本：5750万元

    6、主营业务范围：住宿、餐饮、舞厅、歌厅、文化娱乐、打字、复印、游泳池、美容美发等。

    7、基本财务情况：

    经验资至2003年1月31日止,宁波大酒店有限责任公司帐面总资产为23,331.52万元,其中固定资产净值为22,922.05万元,帐面总负债为17,581.52万元,股本为5,750万元,其中长发集团公司拥有5175万元股份,占总股本的90%；上海长发资产经营有限公司拥有575万元股份,占总股本的10%。由于该公司刚刚重组不久,所以暂时无法披露其它财务指标。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次关联交易标的为因历史原因形成的宁波商城公司欠本公司全资子公司宁波长发商厦的5718万元债务总额中的5150万元债务。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    1、原宁波商城公司对宁波长发商厦债务中的5150万元债务转移由宁波大酒店承担；

    2、长江投资拟将该项债权以增资扩股方式对宁波大酒店进行债转股；

    3、债转股价格：协议每股1元,转为5150万股；

    4、交易结算方式：以债权换股权。

    5、债转股后,宁波大酒店的股本结构为：

    长江经济联合发展(集团)股份有限公司   47.477%
    长发集团长江投资实业股份有限公司     47.248%
    上海长发资产经营有限公司              5.275%

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。

    公司董事会认为,本项关联交易可以化解公司的坏帐风险,使有风险的债权变成了资产状况较好的股权。长发集团公司还将支持在2003年下半年开发宁波大酒店面前的露天广场,此举对大酒店经营及效益的提升具有积极意义。相信随着宁波大酒店的业务开拓和增长将给本公司带来新的利润增长点。由于长发集团公司的大力支持,本项交易不仅妥善解决了大股东占用资金的历史问题,而且还切实维护了本公司全体股东的利益。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事邓伟志先生、赵晓雷先生经过对该项议案的审议后也认为该意向及时化解了宁波商城公司债务对宁波商厦造成的债务风险。该意向的提出体现了公司大股东长发集团公司维护全体股东利益的决心和诚心,随着债转股方案的实施,公司的资产质量将得到改善。同时,公司董事会在通过上述议案时,与关联方有利害关系的董事在董事会表决时已经进行了回避,对全体股东公平、合理,没有损害其它股东利益的行为。

    公司对本关联交易事项还将随着方案的实施作进一步的披露。

    七、备查文件：

    1、长江投资实业股份有限公司章程；

    2、《关于宁波长发商厦债权主体变更及实施债转股的意向》；

    3、宁波商城公司承诺函；

    4、宁波大酒店有限公司股东会决议；

    

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

    2003年3月20日