本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、债务重组概述：

    因上海国嘉实业股份有限公司(简称：“国嘉实业”)未能履行与交通银行、华夏银行签定的贷款合同项下的到期银行债务,本公司作为国嘉实业该项债务的担保人,已经依据担保合同和法律规定履行了担保义务,代国嘉实业向有关银行偿还了该项债务,计本金3000万元人民币及相关的利息、罚息和诉讼费用总计约3200万元人民币。由此,国嘉实业对本公司负有相应的债务。为支持国嘉实业重组,公司与国嘉实业、中广媒体传播有限公司(简称：“中广媒体”)、中广卫星通信技术有限公司(简称：“中广卫星”)就债务的承担及其他相关事宜达了一系列债务重组协议。公司董事会于2002年11月18日召开了二届十三次董事会,全体董事一致表决通过了《关于长江投资公司与国嘉实业、中广媒体公司进行债务重组的议案》,根据《公司章程》本项重组已获公司批准。

    本项债务重组不属于关联交易。

    二、债务重组各方当事人介绍：

    本次债务重组涉及四方当事人,重组各方具体情况如下：

    (1)长发集团长江投资实业股份有限公司(以下称“丙方”)

    注册地址：上海市浦东新区世纪大道1500号9楼

    法定代表人：居亮

    注册资本：21450万元

    主营业务：实业投资

    (2)上海国嘉实业股份有限公司(以下称“甲方”)

    注册地址：上海市余庆路134弄3号

    法定代表人：周美珍

    注册资本：17970.987万元

    主营业务：开发、生产光电类产品,制作计算机软件、网络软件、销售自产产品并提供技术服务。

    (3)中广媒体传播有限公司(以下称“乙方”)

    注册地址：北京市海淀区知春里28号开源商务写字楼1508室

    法定代表人：辜勤华

    注册资本：15000万元

    主营业务：网络媒体的文化交流；有限电视网络信息点播的技术支持；提供信息源服务。

    (4)中广卫星通信技术有限公司(以下称“丁方”)

    注册地址：北京市朝阳区东三环南路2号招商局中心京汇大厦25层A单元

    法定代表人：辜勤华

    注册资本：5000万元

    资产总额：2.9973亿元

    注：具体财务状况公司将在获得其财务审计报告后披露。

    主营业务：卫星通信技术开发、技术服务、技术咨询；建立信息网络平台；承接系统集成；信息咨询。

    本公司与上述其它三家无关联关系。据来自国嘉实业消息：中广媒体系中广卫星的投资方,是其实际控制人,持股比例为50%；中广媒体系国嘉实业重组方。

    三、重组标的基本情况：

    本次重组的标的是本公司因依据法院判决和担保合同约定,承担担保责任,替国嘉实业向交通银行上海分行杨浦支行、华夏银行上海分行偿还3000万元逾期贷款和利息、诉讼相关费用后,根据《中华人民共和国担保法》规定形成的本公司对国嘉实业的约3200万元债权。

    四、债务重组合同的主要内容：

    2002年11月17日,公司与国嘉实业、中广媒体、中广卫星公司签署了一系列的债务重组合同,主要内容如下：

    (一)、公司与国嘉实业、中广媒体、中广卫星签定《债务承担协议》,协议的主要内容如下：

    1、中广媒体承诺承担因本公司履行担保责任而形成的国嘉实业对本公司的所有债务,金额3200万元(以本公司实际支付为准)。

    2、中广媒体承接债务后以其合法拥有的优质资产,中广卫星公司的12%的股权与本公司置换与上述债务对应的债权。

    3、中广媒体承诺本公司从其提供的中广卫星的股权中获得的年现金收益率不低于本公司债权总额的6%。

    4、中广卫星股东大会通过决议,以其拥有的北京亚视大厦部分房产为抵押,为中广媒体履约提供担保。

    5、如果协议未得以履行或因其它任何原因协议所含权益无法得已实现则债务仍由国嘉实业承担。

    (二)、公司与中广媒体、中广卫星签定《债权转股权协议》,协议内容如下：

    1、中广媒体以其合法拥有的中广卫星公司12%的股权与本公司置换上述债务对应的债权。

    2、中广媒体承诺本公司从其提供的中广卫星的股权中获得的年现金收益率不低于本公司原对国嘉实业的债权总额的6%。

    3、如果上述收益率得不到实现,则中广媒体在下一个会计年度的第一季度内用现金方式补足。

    4、如果中广媒体未履行收益率弥补手续,则必须以3200万元加上当年6%现金回报的价格,回赎全部中广卫星股权。

    5、中广卫星提供房产作为担保,如果中广媒体未履行回赎义务,则抵押的房产将由本公司处置,用于偿还中广媒体对本公司的债务。

    (三)长江投资与中广媒体签定《股权委托管理协议》,协议内容主要是中广媒体代长江投资管理中广卫星12%的股权,保证长江投资可以从对中广卫星的投资中获得对应其现有债权约3200万元的6%现金收益率。

    (四)公司与中广卫星签定《履约担保抵押协议》,主要内容是中广卫星股东大会通过决议,以其拥有的北京亚视大厦部分房产(三层楼面共计4517m2)为抵押,为中广媒体履约和可能形成的债务提供担保。

    北京亚视大厦系中广卫星公司2002年8月31日通过拍卖取得,该处房地产坐落于北京西客站南广场西南角,地上23层,地下2层占地面积5760m2,总建筑面积33000m2。该处房产的拍卖价格为1.7亿元,产权证尚在办理中,尚未并入中广卫星财务报告。

    五、涉及债务重组其他安排：

    由于中广媒体用以置换本公司债权的中广卫星股权的现值仅为600万元,因此,中广媒体和中广卫星在签定上述协议的同时作出承诺：

    在涉及上海国嘉实业股份有限公司《债权转股权协议》中,由中广媒体传播有限公司(以下简称“中广媒体”)转让给长发集团长江投资实业股份有限公司(以下简称：“长江投资”)的中广卫星通信技术有限公司(以下简称“中广卫星”)12%的股权,北京亚视大厦房地产(约33000平方米),注入中广卫星后,对应长江投资公司在中广卫星公司12%的股权的净资产值,经评估后不低于人民币3200万元。

    同时上述评估保证在《债权转股权协议》所述的2002年12月31日评估基准日后的15天内完成。

    特别声明：

    在《债权转股权协议》中各方约定,该协议必须具备以下条件方能生效：

    1、中广卫星提供用以保证中广媒体履约的亚视大厦部分房地产的抵押登记已经完成；

    2、各方均已依法和依照《公司章程》通过了批准协议的相关决议。

    3、中广卫星公司的审计评估报告完成,并且长江投资公司在中广卫星公司12%的股权的净资产值,经评估后不低于人民币3200万元。

    因生效条件尚未完全具备,所以,上述四项协议虽然已经签署,但并未实际产生法律效力。

    本次债权置换股权工作由公司常年法律顾问上海方达律师事务所提供法律服务,未出具法律意见书。公司未聘请独立财务顾问。

    六、债务重组的目的和对公司的影响：

    上述协议如果全部实施生效,则公司因国嘉实业担保案而形成的约3200万元债权将转化为对中广卫星公司的投资,可使公司每年从该项债转股中获得不少于6%的现金收益。同时也可以化解因国嘉实业担保案带来的部分财务风险。

    有关本次债权置换执行情况,公司将及时公告。

    七、备查文件目录。

    1、长江投资公司二届十三次董事会决议；

    2、《债务承担协议》、《债权转股权协议》、《履约担保抵押协议》、《股权委托管理协议》；

    3、中广媒体、中广卫星公司《承诺函》。

    

长发集团长江投资实业股份有限公司

    2002年11月18日