致：长发集团长江投资实业股份有限公司

    根据长发集团长江投资实业股份有限公司（″长江投资″）之委托, 方达律师 事务所（″本所″）就长江投资2001年度股东大会（″本次股东大会″）的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、股东大会的表决程序 等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见（二000 年修订）》（″《规范意见》″）及其他相 关法律、法规、条例、规则的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的,本所暨本律师依照现行有效的中国法律、 法规以 及中国证券监督管理委员会（″证监会″）相关条例、规则的要求和规定, 对长江 投资提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时, 本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他 法律文件及其他文件、资料和证明, 并就有关事项向长江投资及有关人员进行了询 问。

    在前述验证、询问过程中, 本所暨本律师得到长江投资如下承诺及保证：其已 经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料 或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所暨 本律师依赖长江投资及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具 本法律意见书。

    本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实, 并基于对有关事 实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供长江投资为本次股东大会之目的而使用, 不得被任何人用于 其他任何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随长江投资本次股东大会决议按 有关规定予以公告。

    本律师业已获中华人民共和国司法部（″司法部″）和证监会授予的《律师从 事证券法律业务资格证书》（证号：191201）。本律师执业的方达律师事务所业已 获司法部和证监会授予的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》（证号： 19220）。本律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。

    本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求, 按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就题述事宜出具法律意 见如下：

    一、于股东大会的召集、召开程序

    经本所暨本律师审查,长江投资董事会审议通过的《关于召开2001 年年度股东 大会的议案》已于2002年3月20 日刊登于证监会指定信息披露报刊《上海证券报》 上,公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期超过三十日,符合有关法律、法规及 《规范意见》的规定,亦符合长江投资的公司《章程》。

    经本所暨本律师审查,长江投资已将本次股东大会的部分议案分别于2001年 12 月29日及2002年3月12日以其二届五次董事会决议公告、 二届六次董事会决议公告 及二届四次监事会决议公告的形式刊登于《上海证券报》上。长江投资的董事会已 于2002年4月16日将有关本次股东大会地址的通知刊登于《上海证券报》上。

    一、长江投资本次股东大会于2002年4月19日下午在上海市徐汇区漕宝路66 号 上海光大会展中心国际大酒店召开。经本所暨本律师审查, 本次股东大会的召开程 序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,亦符合长江投资公司的《章程》。

    二、于出席股东大会人员的资格

    经股东大会秘书处及本所暨本律师查验出席凭证, 出席长江投资本次股东大会 的股东及股东授权代理人共86人,代表有表决权股份数为112,343,021股, 占长江投 资股份总数的68.09%。出席股东大会的除上述股东及股东授权代理人外, 还有长江 投资的董事、监事及高级管理人员。

    本所暨本律师验证,出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、提出新题案的股东的资格本所暨本律师验证, 本次股东大会没有股东提出 新题案。

    四、关于股东大会的表决程序

    本所暨本律师见证,长江投资本次股东大会的表决采用有关法律、 法规及长江 投资公司《章程》规定的记名投票表决的方式进行,表决程序合法、有效。

    五、结论

    综上所述,本所暨本律师认为,长江投资本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规及《规范意识》的规定,符合长江投资的公司《章程》； 出席股东大会人 员的资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书一式三份。