长江投资实业股份有限公司于2002年3月19 日上午以通讯方式召开了二届七次 董事会议。会议应到董事10名，实到董事10名，会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于长江投资公司2002年度利润分配政策的议案》；

    2002年度公司利润分配政策如下：公司预计在2002年度进行利润分配一次，采 用现金分配形式。2002年度实现净利润用于股利分配的比例不高于20％，2001年度 未分配利润用于股利分配的比例不高于50％。

    2002年度资本公积金转增股本政策如下：公司将根据实际情况决定是否以资本 公积转增股本，如果转增股本，转增次数为一次，预计转增比例不超过 10股转增4 股。

    董事会保留根据公司实际经营和财务状况进行调整的权利。

    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 为适应国家有关法律法规的要 求，更好地规范公司行为，从制度上保障公司、股东及债权人的合法权益，根据中 国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求，公司对2001年度修改的 《长江投资公司章程》作再次修改。具体内容如下：

    一、原章程“第二十条公司的股本结构为：普通股16500万股， 其中发起人持 有11220万股，其他流通股股东持有5280万股。 ”现改为“第二十条公司的股本结 构为：普通股21450万股，其中发起人持有14586万股，其他流通股股东持有6864万 股。”

    （注：本条款的修改将根据股东大会表决的实际，如股东大会不同意年度分配 预案，则不修改本条款。）

    二、原章程“第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。”“股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。”现改为：“第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人，享有 法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。”“股东按其持有的股份享有平等的 权利，并承担相应的义务。

    三、原章程“第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3人， 或者少于章程所定 人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求并经董事会同意时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    现改为：“第四十四条，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人， 或者少于章程所定 人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求并经董事会同意时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    四、原章程“第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。”现改为“第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。”

    五、原章程“第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”现改为“第六十二条股东（包括 股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。”

    六、原章程“第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通讯 方式；通知时限为：会议召开的3天之前。 ”现改为：“第一百二十一条董事会召 开临时董事会会议的通知方式为通讯方式；通知时限为会议召开的3天之前。当2名 或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”

    七、原章程“第二百零八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。”现改为“第二百零八条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程附有《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》。”

    此议案提请股东大会以特别表决形式通过。

    3、审议通过了《关于召开2001年年度股东大会的议案》，有关事宜如下：

    （一）、会议时间：2002年4月19日下午1：30

    （二）、会议地点：另行通知；

    （三）、会议主要议程：

    1、审议《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《2001年度总经理工作报告》；

    4、审议《关于2001年度财务决算报告》；

    5、审议《关于2001年度利润分配预案》

    （上述1－5项议案请见4月12 日《上海证券报》本公司二届六次董事会决议公 告及二届四次监事会决议公告）

    6、审议《关于2002年度利润分配政策的议案》；

    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    8、审议二届五次董事会通过的《关于变更部分公司董事》的议案； （本议案 请见2001年12月29日《上海证券报》本公司二届五次董事会决议公告）

    （四）、出席会议对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2002年4月2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本 公司股东或授权委托人。

    （五）、会议登记办法：

    凡符合条件的本公司股东请持本人身份证及股东帐户卡（法人股东需持单位证 明的法人授权书），于2002年4月5日（上午9：00至下午5：00）至本公司股东大会 秘书处办理登记手续，股东也可以通过信函、传真方式登记（传真股东帐号、身份 证复印件、联系方式。如需委托，请再传真委托人的身份证复印件和授权委托书）。

    公司地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦9楼

    联系电话：021－68407032传真：021－68407010

    邮政编码：200122

    联系人：韩家红

    会期半天，与会股东食宿、交通费自理

    特别提示：本次股东大会严格遵循中国证监会、上海市证管办的有关规定，不 发礼品。

    特此公告

    

长江投资实业股份有限公司董事会

    2002年3月20日