长发集团长江投资实业股份有限公司2001年11月26日（星期一）下午以通讯方 式召开了二届四次董事会会议。会议应到董事10位,其中独立董事1位,实到董事 10 位,独立董事1位。会议主要审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据中国证监会《上市公司 股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关精 神,建议股东大会对公司章程作如下修改：

    1、章程第四十四条,原为“有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3人,或者少于章程所定人 数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求并经董事会同意时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。”

    现在该条第四项后增加一项：“独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上 同意时；”

    2、章程第四十七条,原为“公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日 以前通知登记公司股东。”现改为“公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三 十日以前用公告方式通知公司股东。”

    3、章程第七十六条,原为“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项可以 进行公证。”现改为：“公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大 会,依法出具意见并公告。”

    4、章程第七十七条,原为“公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。”现 修改为：“公司董事分为一般董事和独立董事。董事为自然人。董事无须持有公司 股份。”；

    5、章程第五章,在第一节后增加一节,即：“第二节,独立董事。”在本节中增 列18条内容,分别为：

    第九十二条 ,独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务, 并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十三条,担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）符合本公司章程规定的其他条件。”

    第九十四条,独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条, 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第九十六条, 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 上市公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

    第九十七条, 在选举独立董事的股东大会召开前, 上市公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、上海市证券监督管理办公室和上海证券交易所。 上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十八条, 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。”

    “第九十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百条 ,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

    第一百零一条,独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋 予董事的职权外,应就以下事项行使特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    第一百零二条 ,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

    第一百零三条, 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    第一百零四条, 独立董事应当就本章程第一百零一条和第一百领三条所涉事项 发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表 意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零五条,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经 董事会决策的事项, 上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第一百零六条,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。

    第一百零七条, 独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第一百零八条, 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 上市公司承担。

    第一百零九条,上市公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    6、章程第九十三条,原为“董事会由五至十三名董事组成,设董事长一名,副董 事长一至二人。”现改为“第一百一十一条 董事会由五至十三名董事组成,设董事 长一名,副董事长一至二名,独立董事一至五名。”

    7、章程第一百零二条,原为“有下列情形之一的,董事长应在5个工作日内召集 临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。”

    现改为第一百二十条,并在本条第三项和第四项之间增加一项内容,具体为“独 立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时。”

    8、章程第一百六十七条,原为“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。”现改为第一百八十五条, “公司指定《上海证券报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    由于本次章程第五章增加一节,因此有关条款序号相应顺延。

    二、审议通过了《关于转让公司拥有的上海长发超市有限公司股权的议案》。

    上海长发超市有限公司组建于1999年8月,注册资金为600万元。根据1999年4月 公司一届七次董事会决定,本公司投资540万元,控股90%, 常州实业投资有限公司投 资60万元,占该公司总股本的10%。

    1999年12月公司一届十次董事会根据长发超市业务发展需要, 通过了将原来投 资南京长江名品商厦的1500万元募集资金改投上海长发超市的议案, 以置换公司先 期投入的540万元自有资金。

    该项目在实施之初,曾以每月新设一家门店的速度积极扩张,但其后由于受到快 速发展的大卖场业态的强烈冲击以及门店规模的制约,致使其在零售价格、 销售成 本等诸多方面陷入竞争劣势。为此,2001年3月公司一届十五次董事会根据超市的实 际情况以及公司产业结构向高科技方向转型的战略需要, 通过了压缩对长发超市的 投资并抽回可用募集资金500万元、改投上海博纳科技发展有限公司的决议。 已投 入长发超市的1000万元募集资金中540万元为股本金,460 万元作为超市公司的流动 资金借款将予归还。

    目前,上海长发超市有限公司面临总体经营规模较小,难以形成物流规模化的优 势,销售成本居高不下,且与公司发展高科技产业的战略思路不相吻合, 无法成为公 司的主营业态。

    鉴于上述原因,根据公司向生物医药、电子信息、 新材料等高科技领域发展的 总体思路,目前公司正在进行产业结构大调整,为集中精力和财力, 全面发展公司高 科技产业,董事会决定将公司拥有的上海长发超市有限公司90%的股权, 以协议价格 540万元转让给青岛华润投资管理有限公司。

    本公司已于2001年11月26日下午与青岛华润投资管理有限公司在上海签订了《 关于转让上海长发超市有限公司股权的协议》。

    公司本次转让的上海长发超市有限公司财务概况如下：

    截止2001年6月底长发超市公司资产总额：1222.39万元；负债总额:924.47 万 元；净资产：297.92万元；主营业务收入:757.47万元；主营业务利润:67.83万元； 净利润:-94.63万元（未经审计）。

    青岛华润投资管理有限公司协议承诺以银行汇款方式在协议生效后3 个月内支 付第一期受让款270万元,余款在2002年末付清。

    青岛华润投资管理有限公司享有长发超市公司2001年6月30 日以后的权益以及 对应的损益。

    三、审议通过了《关于召开2001 年第二次临时股东大会的议案》。 决定召开 2001年度第二次临时股东大会。会议有关事宜安排如下：

    一、会议时间：2001年12月28日（星期五）下午1：30分；

    二、会议地点：另行通知。

    三、会议议程：

    1、 审议经公司二届一次董事会和二届四次董事会通过的《关于修改公司章程 的议案》（详见本次董事会公告和2001年5月11日《上海证券报》董事会公告内容） ；

    2、审议《关于授权公司董事长审批公司借款事项的议案》（详见2001年5月11 日《上海证券报》董事会公告内容）；

    3、审议《关于转让公司拥有的上海长发超市有限公司股权的议案》。

    四、出席对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2001年12月17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公 司股东或授权委托人。

    五、会议登记办法：

    凡符合条件的本公司股东请持本人身份证及股东帐户卡（法人股东需持单位证 明的法人授权书）,于2001年12月19日（星期三）上午9：30至下午5：00,到本公司 股东大会秘书处办理登记手续,异地股东可以通过信函、传真方式登记。

    登记地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦9楼

    联系电话：021-68407007-32

    传 真：021-68407010

    邮政编码：200122

    联系人：韩家红

    会期半天,到会股东食宿、交通费自理。本次会议不发礼品。

    

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

    2001年11月26日