长江投资实业股份有限公司三届二十八次董事会于2007年3月30日(星期五) 上午10：00在上海浦东世纪大道1500号9楼公司会议室召开。会议由居亮董事长主持,公司应到董事9名,实到董事9名(其中李凯、谢毅委托居亮董事长、邓伟志独立董事委托赵晓雷独立董事),公司监事和高管人员列席了董事会,会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2006年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《2006年度公司财务决算报告》；

    四、审议通过了《2006年度公司利润分配预案》；

    本公司2006年度实现净利润为8,530,372.33元,根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金4,985,610.19元,提取职工奖励及福利基金620,754.18元后当年可供分配利润为

    2,924,007.96元,加上2005年未分配利润73,148,810.22元,加上未分配利润(其他转入)2,591,821.01元,2006年累计可供股东分配利润合计为78,664,639.19元。2006年度利润分配预案如下：

    因公司考虑在2007年将以自有资金加大对现代物流项目的投资,因此根据公司发展的实际情况拟定本次利润不分配,结转以后年度分配；也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《长江投资公司2006年度报告》；

    六、审议通过了《关于长东管理公司增资扩股的议案》；

    上海长东管理投资有限公司(简称：“长东管理公司”)系本公司于2006年12月向长发集团收购的控股子公司,目前本公司拥有其95%的股份,公司控股子公司上海长利置业有限公司(简称：“长利置业公司”)占其5%的股份。

    为了加强公司对物产的统一管理,本公司决定以公司位于世纪大道1500号东方大厦9楼的1341.62平方米的自有房产作价1400万元人民币(以评估价1765万元人民币为作价依据,另365万计入长东管理公司的资本公积金)以及现金600万元人民币对该公司单方面增资2000万元人民币,增资后,该公司注册资金从3000万元人民币增资至5000万元,长利置业公司同意放弃本次增资。增资后,本公司将占该公司97%的股份。

    七、审议通过了《关于长发国际货运公司增资扩股的议案》；

    2005年10月,在长发集团公司的大力支持下,经公司三届九次董事会审议通过,本公司受让了长发集团拥有的上海长发国际货运有限公司43%的股权。该公司注册资本为2000万元人民币,其中本公司占93%股份；长发集团公司占5%股份；上海仪电科技有限公司(简称“仪电科技公司”)占2%股份。

    作为本公司物流产业的领头企业,为满足其业务发展需要,进一步扩大其经营规模,本公司决定以现金方式对该公司单独增资1000万元人民币,将注册资金从原2000万元人民币增资至3000万元,长发集团及仪电科技公司同意放弃此次增资,由本公司单方面增资,增资后本公司将占该公司95.33%的股份。

    八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所的议案》,同意继续聘请立信会计师事务所有限公司(该事务所原名：上海立信长江会计师事务所有限公司)担任本公司的年度审计工作。

    九、审议通过了《关于公司借款及担保事项的议案》；

    (一)公司借款事项：

    1、考虑到公司后续发展的需要,公司将向中国建设银行南汇支行新增1000万借款,借款期限为1年；

    2、2006年公司分别向上海浦东发展银行闸北支行借款2000万元人民币(借款期自2006年3月28日至2007年3月27日)、1000万元人民币(借款期自2006年7月24日至2007年7月23日),考虑到公司今后发展的需要,07年度公司将在上述贷款到期后,继续分批向上海浦东发展银行闸北支行贷款,续借额累计3000万元,借款期限为1年；

    3、为加快公司运转效率,公司将向国家开发银行上海分行新增借款流动资金5000万元,借款期限为1年；

    本公司在上述3家银行的分别贷款将由本公司控股股东长发集团提供相应的担保。

    4、公司因业务发展流动资金的需要,将向民生银行浦东支行新增借款3000万元人民币,以公司下属子公司长东管理公司相应房产作抵押担保。

    公司此次向各银行借款总额合计为12000万元,其中续借3000万元,新增借款9000万元。

    (二)为下属子公司提供担保事项：(详见《公司为控股子公司提供担保的公告》)

    1、2006年,公司控股子公司长发集团常州实业投资有限公司控股的常州长发锦华丝绸有限公司分别向交通银行常州分行借款250万(担保期截至2007年5月31日)、200万(担保期截至2007年6月5日)、200万(担保期截至2007年6月7日)、200万(担保期截至8月20日),这四项借款将到期,为保证该公司正常经营,长发集团常州实业投资有限公司作为该公司的控股方拟继续为其进行贷款担保。担保额度总计仍为人民币850万元,担保期为一年。

    2、公司控股子公司上海陆上货运交易中心有限公司是本公司的标志性项目,为了夯实其今后的发展基础,公司原计划将为其提供人民币1亿元的银行借款担保(经公司2006年度第二次临时股东大会决议通过),现转由陆交中心拟以其相应的土地使用权作质押担保,向工商银行普陀支行借款7000万元人民币,借款期限为7年。

    3、本公司控股子公司上海长发国际货运有限公司(简称“长发国际货运公司”)空运分公司将与东航签订航空货运包板协议月营业额500万元的担保协议,因为根据中国货运航空有限公司的规定,所有与中国货运航空有限公司(简称“中货航”)有关业务关系的各代理公司必须办理经济担保手续。本次担保由本公司另一控股子公司上海长发物流配送有限公司(简称“物流配送公司”)为该项担保提供反担保,按照担保额度的6%计30万向中国货运航空有限公司指定的中航鑫港担保有限公司(简称“中航鑫港公司”)缴存保证金,同时每年按照担保额度的0.4%向其交纳年度担保服务费。此次反担保的期限为一年。

    十、审议通过了《关于转让公司拥有的苏州长发商厦有限责任公司全部股权的议案》；为适应公司主业转型的需要,根据公司的战略发展规划,本公司将对商贸产业实施战略性退出,以保证公司现代物流产业的快速发展。本公司拟将公司拥有的苏州长发商厦有限责任公司55％全部股权转让给苏州津津投资实业有限公司。

    (一)交易对方情况介绍：

    名称：苏州津津投资实业有限公司(以下简称“津津投资公司”)

    企业性质：私营有限责任公司

    注册地及营业场所：苏州市临顿路65-80号

    法定代表人：堵百桢

    注册资本：900万元(人民币)

    企业营业执照号：3205002108621

    税务登记证号码：32050313769797X

    经营范围：对苏州长发商厦有限公司进行投资、商业管理

    截至2006年12月31日,该公司总资产为19,768,362.03元,净资产10,379,163.92元,实现净利润880,597.93元。(未经审计)

    目前该公司与本公司限售流通股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关联关系。

    (二)交易标的的基本情况：

    名称：苏州长发商厦有限责任公司(以下简称“苏州长发商厦”)

    企业性质：有限责任公司

    注册地及营业场所：苏州市临顿路101-141号

    法定代表人：钱毓声

    注册资本：2000万元(人民币)

    企业营业执照号：3205001100477

    税务登记证号码：320503137750515

    经营范围：批发零售：百货、针织纺品、五金交电、糖、酒、副食品、化工原料、计算机配件、汽车配件、装饰装潢材料、炊事用具、家具、日用制品、现代办公用品、摩托车；饮食供应；零售：烟草制品、进口卷烟品、图书、保健药品、西药制剂、中成药、金银饰品；裱花蛋糕、糕点、书、报纸、期刊的零售业务；设计、制作招牌、灯箱、橱窗、产品样品、店内招牌、灯箱、橱窗、霓虹灯发布广告；自营合代理各类商品合技术(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；提供电子游戏。

    苏州长发商厦系由本公司、津津投资公司共同投资设立的,本公司占其55%的股份,津津投资公司占其45%的股份。该商厦位于苏州市中心繁华地段———观前街东首,以经营中档名优商品为主,商厦沿街门面开阔88米,地下一层,地面六层,建筑面积为16840平方米。截至2006年12月31日,该公司净资产29647490.92元,主营业务收入184363162.06元,负债75857665.48元。(已经审计)

    经双方友好协商,拟签订股权转让框架协议,主要内容及定价情况如下：

    1、此次股权转让价格拟以苏州长发商厦整体资产,经审计评估后的净资产相对应的55%部分确定。

    2、苏州长发商厦整体资产审计评估的基准日为二00六年十二月三十一日。

    3、 审计评估基准日至股权交割日之间的损益由受让方承担与享有。

    4、本次股权以最终评估价经上海联合产权交易所公开挂牌出让。本公司将根据本次股权转让的进展情况作进一步披露。

    十一、审议通过了《关于成立公司审计委员会的议案》；

    根据中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,为了进一步完善公司内控制度,公司决定成立公司审计委员会,委员会成员拟由居亮、赵晓雷、陆金祥3位董事会成员组成,主任由居亮先生担任,任期自即日起至2007年6月30日。

    审计委员会成立后,其主要职责是：

    (1)提议聘请或更换外部审计机构；

    (2)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (4)审核公司的财务信息及其披露；

    (5)审查公司的内控制度。

    十二、听取了公司独立董事对公司担保情况的专项说明及独立意见,根据中国证监会2005年底发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,公司独立董事赵晓雷先生、邓伟志先生、李心丹先生通过认真核查公司的对外担保情况后,特此发表专项意见,认为公司不存在对外违规担保事项。

    十三、审议通过了《关于召开长江投资公司2006年度股东大会的议案》,同意公司于2007年4月26日(星期四)上午9:30在上海浦东世纪大道1500号东方大厦9楼公司会议室召开2006年度股东大会。会议有关事宜安排如下：

    (一)会议审议事项：

    1、审议《2006年度董事会工作报告》；

    2、审议《2006年度监事会工作报告》；

    3、审议《2006年度公司财务决算报告》；

    4、审议《2006年度公司利润分配预案》；

    5、审议《长江投资公司2006年度报告》；

    6、审议《关于续聘立信会计师事务所的议案》；

    7、审议《关于公司借款及担保事项的议案》；

    8、审议《关于成立公司审计委员会的议案》。

    (二)会议出席对象：

    1、本公司董事、监事以及高级管理人员；

    2、凡在2007年4月17日(星期二)下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人(授权委托书见附件)。

    (三)会议登记办法：

    凡符合条件的本公司股东请持本人身份证及股东帐户卡(法人股东需持单位证明的法人授权书),于2005年4月18日(星期三)上午9：00至下午5：00,到本公司股东大会秘书处办理登记手续,或通过信函、传真方式登记。未办理登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席大会。若授权他人代为出席,代理人应持授权委托书、本人身份证、持股凭证、授权人股东账户卡进行登记。

    登记地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦9楼

    联系电话：021-68407007、021-68407032

    传 真：021-68407010

    邮政编码：200122

    联系人：朱 联、俞 泓

    特此公告。

    长江投资实业股份有限公司

    董事会

    2007年4月3日

    (附件: 授权委托书)

    授权委托书

    兹委托____________先生/女士代表我单位(个人)参加长江投资实业股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人承担。

    委托人(签名) 委托人身份证号码

    委托人持股数 委托人股东账号

    受托人(签名) 受托人身份证号码

    委托日期：2007年 月 日。

    (注：本委托书复印有效)