2001年6月11日

    致：长发集团长江投资实业股份有限公司

    根据长发集团长江投资实业股份有限公司（“长江投资”）的委托, 方达律师 事务所（“本所”）就长江投资2001年度临时股东大会（“本次股东大会”）所涉 及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（“《规范意见》”）及其他相关 法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的,本所暨本律师依照现行有效的中国法律、 法规以 及中国证券监督管理委员会（“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定, 对长江投资提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了审查、验证。 同时,本所暨本律师还审查、 验证了本所暨本律师认为出具本法律意见书所必需审 查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明, 并就有关事项向长江投资有关 人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中,本所暨本律师得到长江投资如下承诺及保证： 其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、 有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言, 有关副本材料或复印件与原 件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所暨 本律师依赖长江投资有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本 法律意见书。

    本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对 有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所暨本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供长江投资为本次股东大会之目的使用, 不得被其他任何人用 于其他任何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规 定予以公告。

    本律师业已获中华人民共和国司法部（“司法部”）和证监会授予的《律师从 事证券法律业务资格证书》（证号：191201、191200）, 本所业已获司法部和证监 会授予的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》（证号：19220）。 本律师及 本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。

    本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件 的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜 出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    经本所暨本律师审查, 《长江投资实业股份有限公司二届一次董事会补充决议 公告暨关于以通讯方式召开2001年度临时股东大会的通知》（“《董事会决议公告 暨股东大会通知》”）已于2001年5月11 日刊登于证监会指定信息披露报刊《上海 证券报》上,上述通知的公告日期距本次股东大会的召开日期达到三十日,符合有关 法律、法规及《规范意见》的规定,亦符合长江投资的《公司章程》。

    经本所暨本律师审查,本次股东大会以通讯方式于2001年6月11日上午召开, 根 据《董事会决议公告暨股东大会通知》,长江投资二届一次董事会已于2001年4月27 日审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司资产抵押及其担保事项的议 案》及《关于以通讯方式召开2001年度临时股东大会的议案》, 本次股东大会的唯 一议程即为审议《关于授权董事会决定公司资产抵押及其担保事项的议案》,因此, 本次股东大会并非应股东或监事会的要求提议召开,审议事项亦不属于《规范意见》 禁止采用通讯表决方式的事项,本次股东大会的召开程序符合有关法律、 法规及《 规范意见》的规定,亦符合长江投资的《公司章程》。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经本所暨本律师审查,本次股东大会共收到有效通讯表决票6张, 代表股份数为 11220.11万股,占长江投资总股本的68%,出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    经本所暨本律师审查,本次股东大会的表决采用通讯表决的方式进行,未对《董 事会决议公告暨股东大会通知》中未列明的事项进行表决,符合有关法律、 法规及 《规范意见》的规定,亦符合长江投资的《公司章程》,本次股东大会的表决程序合 法、有效。

    四、结论

    综上所述,本所暨本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规及《规范意见》的规定,符合长江投资的《公司章程》； 出席本次股东大会人 员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份。