本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●长江投资实业股份有限公司于2005年12月6日(星期二)以通讯方式召开了公司三届十二次董事会会议。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议专项审议并通过了《关于转让公司拥有的世纪长江部分股权的议案》。同意公司与上海临江控股(集团)有限公司签订的《股权转让协议》。因公司股改原因未能及时进行披露,在此深表歉意！

    ● 本项交易非关联交易；

    ● 此次股权转让有利于促进公司战略转型,有利于维护股东的利益。

    一、交易概述

    1、因公司已经正式拉开了向现代物流业进军的战略转型序幕,考虑到公司转型需要集中资金资源,公司决定进一步顺应转型需要,乘前期房地产开发顺利发展的良机进行分步退出,更有利于公司在物流领域的快速拓展,实现公司优化资产结构、提高盈利能力的战略目标。经公司05年12月6日三届十二次董事会审议决定,同意将公司拥有的世纪长江14.375%股权中的3.66％的股权,计988.2万股转让给上海临江控股(集团)有限公司,评估基准日为2005年11月30日。本公司独立董事邓伟志、赵晓雷、李心丹参加了审议转让世纪长江公司股权事项的董事会会议,对本项交易投赞成票。

    2、本公司于2005年12月6日(星期二)与上海临江控股(集团)有限公司签订了《股权转让协议》。

    二、股权受让方情况介绍

    公司名称：上海临江控股(集团)有限公司

    企业性质：有限责任公司

    办公地点：上海市中山南路865号

    法定代表人：谈意道

    注册资本：人民币壹亿柒仟万元

    税务登记证号码：地税沪字310101132442572

    主营业务：房地产开发经营,房产自建、联建、参建及生活配套服务,五金交电,百货,针纺织品,化工原料及产品,电子产品及原器件,建材,装潢材料,仪器仪表,金属材料,汽车配件,机电产品,房产业务咨询服务。

    上海临江控股(集团)有限公司是一个集策略投资和经营管理为一体的综合型投资管理公司,由上海阳光企业发展有限公司(占公司股份69.26%)、上海牡丹商厦(占公司股份16.18%)、上海兴南物业有限公司(占公司股份14.56%)出资成立,注册资金为壹亿柒仟万元人民币。目前旗下有上海临江房地产开发经营有限公司、上海世纪长江产业发展有限公司、上海临江物业管理有限公司、上海临江置业有限公司等公司。

    截止2005年11月30日,临江集团公司经审计,总资产为26.1622亿元,净资产7.263亿元。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为长江投资拥有的世纪长江公司3.66％的股权,共计988.2万股。

    标的公司名称：上海世纪长江产业发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：宝山区泰和西路3463弄116号

    法定代表人：王亚奇

    注册资本：人民币贰亿柒千万元

    主营业务：房地产开发、经营；物业管理；室内装潢；建材、金属材料、五金机电批兼零。

    成立时间：2003年11月13日

    公司股东持股比例及简况：该公司注册资本为2.7亿元人民币。其中长江经济联合发展(集团)股份有限公司持股占比31.625%；上海临江房地产开发经营有限公司持股占比44%；长江投资公司持股比例占14.375%；上海鹏欣房地产开发有限公司持股占比10%。

    2003年9月25日,长发集团公司、上海临江房地产开发经营有限公司、上海鹏欣房地产开发有限公司联合中标上海市宝山区宝安公路以南、电台路以西(C)地块,地块总面积170133平方米(折合255.199亩),并就地块开发成立了上海世纪长江产业发展有限公司。

    截止2004年12月30日,该公司总资产90,145.66万元,总负债8,0415.66万元,应收款项33,180.41万元(未经审计)；截止2005年11月30日,根据上海久信会计师事务所有限公司出具的沪久信字(2006)第1158号《关于上海世纪长江产业发展有限公司截止2005年11月30日净资产审计报告》,该公司的资产总额为1,506,285,315.01元,负债总额为1,245,856,320.23元,净资产为260,428,994.78元。由于该公司的房产预计在06出售,所以前2年尚未产生主营业务利润。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    出让方：长江投资实业股份有限公司

    受让方：上海临江控股(集团)有限公司

    2005年12月6日公司与上海临江控股(集团)有限公司签订了《股权转让协议》,由于世纪长江产业发展有限公司投资初期只有1个建设项目(宝山8号地块的世纪长江苑),计29万平方米,现已扩大到4个项目：建筑面积14.5万平方米的宝山1号地块的长江国际商业中心、建筑面积2万平方米的阳名大酒店及建筑面积10万平方米的国中世纪广场,累计共开发量约55.5万平方米。截止2005年11月20日该公司新开发项目所对应的资产增值率为3.02倍,其对应的账面价值为9,882,000元。

    本次评估采用单项资产加和法,对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法,对存货开发成本主要采用假设开发法。上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(2006)第0088号《上海世纪长江产业发展有限公司资产评估报告书》,根据相关评估依据确认世纪长江资产总额评估值为2,049,751,577.10元、负债评估值为1,245,856,320.23元、净资产评估值为815,480,287.95元。其中世纪长江苑存货评估值为23,918.07万元,增值率为25.95%；长江国际商业中心长期投资评估价值为：11,253.42万元,增值率241.01%,阳名大酒店长期投资评估价值为8,592.96万元,增值率48.33%；国中世纪广场长期投资评估价值为56,235.85万元,增值率58.83%。评估增值的主要原因是土地增值和房产投入增值。

    本次股权转让的3.66%股权对应的评估值为29,846,578.54元。

    主要条款内容如下：

    "第二条 转让价格及支付方式

    一、股权转让价格。

    根据上海世纪长江产业发展有限公司目前项目情况,经甲乙双方友好协商同意本次股权转让价格为人民币贰仟壹佰捌拾捌万元整(小写￥21,880,000元)。

    甲、乙双方一致同意聘请上海东洲资产评估有限公司对上海世纪长江产业发展有限公司2005年11月30日的资产进行整体评估,若评估后3.66%股权对应值小于约定的转让价则按约定的转让价执行,若评估价高于原约定价格5%以上的则以评估价为转让价格。

    二、转让价款支付。

    甲、乙双方同意：本协议签署后一个月内乙方以现金方式向甲方支付50%的股权转让款；剩余的50%转让款在股权交易完成前以现金方式付清。

    第三条 费用承担

    本次股权转让所发生的相关费用,双方各半承担。

    第四条 利益风险转移

    甲、乙双方约定：本次股权转让的交易基准日为2005年11月30日,从该日之后本次甲方转让的股权项下的所有权利和义务转入乙方,乙方按股权比例分享和承担上海世纪长江产业发展有限公司的利益、风险和亏损。

    第五条 双方约定

    本次股权转让不涉及职工安置,所有职工的劳动关系不变,原劳动合同继续履行。

    第六条 本协议生效条件

    1、本协议项下股权转让事宜,经甲方公司办公会决议通过；

    2、本协议项下股权转让事宜,经乙方董事会决议通过。"

    截止世纪长江评估基准日(2005年11月30日),长江投资拥有其14.375%的股权的账面价值为3,881.25万元,此次交易双方约定初步定价为21,880,000元,而最终以实际评估价29,846,578.54元转让公司所拥有世纪长江3.66%的股权。本次转让成功后,世纪长江公司的股本机构为：长江经济联合发展(集团)股份有限公司持股占比31.625%；上海临江房地产开发经营有限公司持股占比47.66%；长江投资公司持股比例占10.715%；上海鹏欣房地产开发有限公司持股占比10%。

    本次股权交易尚需上海市国资委批准通过,相关手续正在办理之中,预计将于本月底之前完成。公司将根据有关规定对本次转让进展作进一步的披露。

    特此公告。

    长江投资实业股份有限公司董事会

    2006年3月22日