本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证券监督管理委员会上海监管局于2005年10月19日至25日对本公司进行了例行巡回检查,并于2005年12月20日对本公司下发了限期整改通知书(沪证监公司字[2005]290号,下称"通知书")。接到通知书后,公司及时组织董事、监事及高管人员及相关部门认真学习通知书的各项内容,针对上海证监局整改通知书的内容制定了《长江投资实业股份有限公司巡检整改报告》,并提交2005年12月28日召开的公司三届董事会十三次会议审议通过,现将整改措施报告如下:

    一、存在问题及整改措施:

    (一)关于公司规范运作存在的问题

    1、章程情况:(1)公司章程第一百一十五条规定"董事会由五至十三名董事组成",与《上市公司章程指引》中应明确董事会人数的要求不符；(2)监事会议事规则第二条规定"监事会由5名监事组成,其中,职工监事1名",与《上市公司章程指引》中职工监事不得少于监事人数的三分之一的要求不符；(3)章程中规定了董事会单次担保的权限,但未按照证监会有关章程修改通知的要求明确为单一对象担保及累计担保总额的最高限额。

    整改说明及措施:公司将认真对照《上市公司章程指引》《公司法》和《证券法》的具体要求在年度股东大会召开前修改公司章程以及相关工作细则。

    2、董事会运作情况:2004年6月30日,公司三届一次董事会审议通过了《关于授权公司董事长签署有关公司借款、担保和资产抵押事项的议案》,但该议案未提请股东大会审议通过。

    整改说明及措施:公司章程中未规定关于公司借款、担保和资产抵押事项的相关权限,公司将在年度股东大会前修改《公司章程》,并引以为戒,今后不再发生此类问题。

    3、经营层工作情况:

    (1)公司制定了总经理工作细则,但未明确经营层在公司资金、资产运用和签订重大合同方面的权限,与公司章程的规定不符；

    (2)公司于2004年1月8日与大股东关联方上海京虹房地产开发经营有限公司签订了960万元的咨询服务协议,该项关联交易未经独立董事认可并提交董事会审议,也未作信息披露,违反了《股票上市规则》和《关于建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；

    (3)2003年7月,公司与大股东长发集团签定了《关于受让部分长发康桥标准厂房的意向书》,该项关联交易未经独立董事认可并提交董事会审议,也未作信息披露,违反了《股票上市规则》和《关于建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；

    整改说明及措施:

    关于上述问题(1),公司将根据公司章程的规定在年度股东大会召开前完善相关工作细则；

    关于上述问题(2),公司已于2003年4月25日公告关联交易:经二届十五次董事会审议通过,与大股东长发集团签定了《关于参建虹桥路1155号房地产项目的协议书》。后因收益实现的政策限制,为保护公司股东利益,本公司与上海京虹房地产开发经营有限公司商议采取收取咨询服务费的方式实现参建房产的收益,所以签订960万元咨询服务协议是参建虹桥路1155号房地产项目的延续。今后公司关联交易将严格按照《股票上市规则》规定的相关程序,并认真履行关联交易的披露义务。

    关于上述问题(3),因本公司生产经营的需要于2003年7月与大股东长发集团签定了《关于受让部分长发康桥标准厂房的意向书》,拟购买康桥标准厂房,当时因市场出价较本公司高的原因使该受让行为存在不确定性,故长发集团一直没与本公司签订正式购房协议。现长发集团已退回原购房的全部预付款,遂公司取消了该购买行为。对此,公司将认真学习《股票上市规则》和《关于建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,今后公司将严格按照关联交易的相关程序,认真履行关联交易的披露义务。保证今后不再发生此类问题。

    4、大股东及其关联方资金占用:

    (1)根据2004年年报,截止2004年12月31日,大股东长发集团的关联方占用上市公司资金3,729万元。此外,在检查中发现,公司2004年底对大股东的其他应收款139万元未在年报中披露；大股东关联方宁波商城2004年底实际资金占用金额为820万元,与年报披露的568万元不符；

    整改说明及措施:总体来看,控股股东不存在恶意占用上市公司资金的问题。截止目前为止,本项问题已经整改完毕,长发集团已全部还清所有大股东资金占用问题以及其他经营往来款项。2005年12月7日,上海立信长江会计师事务所对我司与大股东及其所控制的关联方资金往来情况进行相关调查、核实并出具了专项审核意见(信长会师函字(2005)第182号)。此外,公司还将要求相关工作人员加强学习,进一步注重细节处理,并在2005年年度报告中进行准确披露。

    (2)公司存在过程资金占用。2004年10月公司借款2,400万元给大股东长发集团,2005年1月、6月又分别借款2,400万元、1,000万元给大股东,上述关联交易,公司均未经独立董事认可并提交董事会审议,也未作信息披露,违反了《股票上市规则》和《关于建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

    整改说明及措施:2004年因银行对集团型的贷款政策变化,导致长发集团与本公司不能在同一家银行贷款,因此,根据银行的要求统一由本公司作为借款主体,但实际是长发集团向银行借款,故发生过程占用情况。截止目前为止,长发集团已将上述款项全部归还给本公司。公司将按照上市公司规范运作的要求,进一步健全各项内控机制,加强对法律法规的学习,加强过程管理,杜绝此类问题的发生。

    (二)关于公司财务方面的情况

    1、2004年度会计报表附注中,公司未按会计制度的有关规定对采用个别认定法计提坏账准备的应收款项予以单独列示。

    整改说明及措施:公司将加强对会计制度有关规定的学习,在05年年度报告中加以注意。

    2、2004年度会计报表附注中,对青岛华润投资管理有限公司的其他应收款540万元以及对上海国嘉实业股份有限公司的其他应收款3,299万元帐龄列示有误。

    整改说明及措施:公司将要求相关工作人员加强学习,进一步注重细节处理,并在2005年年度报告中对上述内容进行准确披露。

    (三)公司信息披露存在的问题

    1、公司于2003年4月25日公告关联交易:经二届十五次董事会审议通过,与大股东长发集团签定了《关于参建虹桥路1155号房地产项目的协议书》。公司后来中止该项交易并于2005年3月收回参建款,未及时进行信息披露,与《股票上市规则》的相关规定不符。

    整改说明及措施:该问题原因同上述问题(一)第3题第(2)款。公司将公司将加强对信息披露有关规定的学习和理解,进一步规范信息披露。

    2、公司2004年年报中关联方关系及关联交易一项披露不完整,仅披露了关联担保情况。其中,公司为上海长发国际货运有限公司担保的500万元,担保期限披露有误。

    整改说明及措施:公司将要求相关工作人员加强学习,进一步注重细节处理,并在2005年年度报告中对上述内容进行准确披露。

    二、公司整改工作的整体时间安排:

    公司将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度,严格对照《公司法》、《证券法》等法律和《上海证券交易所股票上市规则》等法规,以及中国证监会的相关规定的要求,以本次整改工作为契机,汲取教训、加强学习,进一步提高对政策法规的理解和认识,提升公司规范运作水平,实现公司持续、稳定的发展。公司将严格按照《整改通知》要求落实整改措施,并于明年年报披露前完成整改工作。

    特此公告。

    

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

    2005年12月28日