保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

    二○○五年十一月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    特 别 提 示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权,以向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股票的对价,支付的公司股票总数为26,357,760股。在对价安排执行完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、非流通股股东的承诺事项

    截止2005年9月30日,长发集团及其关联企业占用本公司资金共计3100.37万元(未经审计)。为解决上述资金占用问题,长发集团已出具特别承诺函,承诺于股权分置改革投票开始日之前全部以现金的方式向本公司偿还所有非流通股股东占用的资金,提请适格的会计师事务所发表专项审核意见,并在规定的信息披露媒体上公告资金偿还的情况,同时保证今后不再发生资金占用的情形。

    若长发集团不能按时履行其承诺,本公司董事会将发布公告延期召开相关股东会议。延期安排若有,仅有一次且延期时间不超过10日；若延期安排后长发集团仍不能按时履行其承诺,本公司董事会将发布公告取消本次相关股东会议。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月8日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月21日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月19日起至2005年12月21日(期间的交易日),每日9：30-11：30,13：00-15：00。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2005年11月14日起停牌,最晚于2005年11月24日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2005年11月23日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2005年11月23日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：021-68407007＊220 / 224

    传真：021-68407010

    电子信箱：zhulian＠cjtz.cn

    公司网站：http：//www.cjtz.cn

    上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,长发集团长江投资实业股份有限公司全体非流通股东一致同意,提出进行股权分置改革工作的意向,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股获得流通权。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的方式、数量

    对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份,非流通股股东向流通股股东总计支付26,357,760股股票。

    公司股权分置改革方案实施后,公司的全部非流通股份即获得上市流通权。公司总股本仍为25,740万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均不受影响。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

    3、对价执行情况表

                                              执行对价前                       本次执行数量             执行对价后
    序号                              持股数（股）   占总股本的比例(%)   本次执行对价股份数量   持股数（股）   占总股本的比例(%)
    1          长江经济联合发展（集    142,102,510               55.21             21,398,966    120,703,544               46.89
                   团）股份有限公司
    2      宁波长江发展商城有限公司     17,228,090                6.69              2,594,348     14,633,742                5.69
    3      长江联合资产经营有限公司     14,386,189                5.59              2,166,391     12,219,798                4.75
    4      武汉长发物业发展有限公司        876,808                0.34                132,037        744,771                0.29
    5      南京长江发展股份有限公司        438,403                0.17                 66,018        372,385                0.15
                               合计    175,032,000               68.00             26,357,760    148,674,240               57.76

    4、限售股份上市流通时间表

                                        可上市流通时间
序                  持有限售流通股股数  （改革方案实施   可上市流通股   承诺的限
号  股东名称        （股）              日为R）          份数量（股）   售条件
1   长江经济联      120,703,544         R 至12 个月之内  0              注
    合发展（ 集     不少于              R+12 个月至      不超过
    团）股份有限    107,833,544         R+24 个月之内    12,870,000
    公司            不少于              R+24 个月至      累计不超过
                    94,963,544          R+36 个月之内    25,740,000
                    0                   R+36个月之后     不少于
                                                         94,963,544
2   宁波长江发      14,633,742          R+12 个月之内    0              注
    展商城有限      不少于              R+12 个月至      不超过
    公司            1,763,742           R+24 个月之内    12,870,000
                    0                   R+24 个月至      累计不超过
                                        R+36 个月之内    14,633,742
3   长江联合资      12,219,798          R+12 个月之后    12,219,798     注
    产经营有限
    公司
4   武汉长发物      744,771             R+12 个月之后    744,771
    业发展有限
    公司
5   南京长江发      372,385             R+12 个月之后    372,385
    展股份有限
    公司

    注：本公司持股5%以上的非流通股股东长江经济联合发展(集团)股份有限公司、宁波长江发展商城有限公司和长江联合资产经营有限公司承诺, 长江投资的股权分置改革方案通过以后,其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。

    5、股份结构变动表

股份类别                                        变动前         变动数        变动后
非流通股      全部非流通股                 175,032,000   -175,032,000             0
              非流通股合计                 175,032,000   -175,032,000             0
有限售条      长江经济联合发展（集团）股
件的流通      份有限公司                             0   +120,703,544   120,703,544
股份          宁波长江发展商城有限公司               0    +14,633,742    14,633,742
              长江联合资产经营有限公司               0    +12,219,798    12,219,798
              武汉长发物业发展有限公司               0       +744,771       744,771
              南京长江发展股份有限公司               0       +372,385       372,385
              有限售条件的流通股份合计               0   +148,674,240   148,674,240
无限售条      A股                           82,368,000    +26,357,760   108,725,760
件的流通      无限售条件的流通股份合计      82,368,000    +26,357,760   108,725,760
股份
股份总额                                   257,400,000              0   257,400,000

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、理论基础-企业价值不变法

    公司进行股权分置改革只是改变公司股权架构,对公司内在投资价值没有影响,即长江投资的公司价值总额和在股权分置改革前后应保持不变。

    股权分置改革前企业价值(Q)＝非流通股价值(QF) ＋ 流通股价值(QL)

    ＝非流通股股数(SF) ×每股非流通股价值(P0) ＋流通股股数 (SL) ×流通股均价

    根据股权分置改革前后企业价值Q不变

    得到改革后股票理论市场价格(P’) ＝企业价值(Q)/改革后公司股份总数(SF＋SL)＝(改革前非流通股股数(SF) ×每股非流通股价值(P0) ＋该革前流通股股数 (SL) ×流通股均价(P))/改革后公司股份总数(SF＋SL)

    在股权分置改革前,相对于流通股,非流通股由于缺乏流动性,其每股非流通股的价值低于每股流通股的价值,由上述推导公式可以看出,股权分置改革后公司股票的理论市场价格应低于股权分置改革前每股流通股的价值,而高于股权分置改革前每股非流通股的价值。如果在股权分置改革后,非流通股和流通股股两类股东各自持有的股权数量保持不变,则流通股股东持有股票的总价值由于其股票价格下降而下降,非流通股股东持有股票的总价值由于其股票价格上升而上升。为了维持流通股股东持有的股票价值保持不变,维护流通股股东的利益,非流通股股东应向流通股股东做出对价安排。

    由于企业总的价值在股权分置改革前后没有发生变化,则非流通股股份获得流通权而增加的部分就是流通股股东在股权分置改革后价值减少的部分,这一部分价值就是非流股股东为获得流通权而应该向流通股股东支付的理论对价。即流通权的价值(V)＝改革后非流通股的价值(QF’)-改革前非流通股价值(QF)＝非流通股股数(SF) ×［改革后股票理论市场价格(P’) -每股非流通股价值(P0)］

    根据流通权的价值可以计算出理论送股比例。即

    流通权价值对应的股数(S’)＝ 流通权的价值(V)/改革后股票理论市场价格(P’)

    理论对价水平＝流通权价值对应的股数(S’)/改革前流通股股数 (SL)

    2、理论对价水平的测算

    1)流通股股份价值测算

    为了尽量消除股价波动对估值的影响,流通股的估值按照截至2005年11月10日前90个交易日的公司股票加权平均值3.17元测算,

    2)非流股股份价值测算

    股权分置改革前非流通股的价值确定为2.12元,即以2005年第三季度末的每股净资1.765元/股的基础上溢价20%。本公司的非流通股估值在每股净资产的基础上溢价20%是基于以下考虑：

    a.在股权分置改革前,非流通股价值通过法人股协议转让价格得到体现。近年来上市公司国有股协议转让价格均高于或等于每股净资产,有关数据表明,其价格在每股净资产基础上平均溢价20%以上,因此,长江投资的国有法人股定价应该在每股净资产基础上适当溢价。

    b.由于近年来,通过业务和资产重组,公司的资产质量和赢利能力将大大提高,(详见本说明书“一、公司基本情况简介(六)公司资产重组情况”)。在控股股东长发集团的大力支持下,长江投资资产质量得到大幅提高,内在价值大幅提升,有利于保护流通股股东的利益。因此,以每股净资产为基础适当幅度的溢价,是根据公司实际情况做出的非流通股的合理定价。

    3)根据前述公式：改革后股票理论市场价格(P’) ＝企业价值(Q)/改革后公司股份总数(SF＋SL)＝(改革前非流通股股数(SF) ×每股非流通股价值(P0) ＋该革前流通股股数 (SL) ×流通股均价(P))/改革后公司股份总数(SF＋SL)

    得到 方案实施后股票理论市场价格P’＝2.45元

    根据：流通权的价值(V)＝改革后非流通股的价值(QF’)-非流通股价值(QF)

    ＝非流通股股数(SF) ×［改革后股票理论市场价格(P’) -每股非流通股价值(P0)］

    得到 流通权的价值＝5776.06万元

    所以,流通权价值对应的股数(S’)

    ＝ 流通权的价值(V)/改革后股票理论市场价格(P’) ＝2357.58万股

    理论对价水平＝流通权价值对应的股数(S’)/改革前流通股股数 (SL)

    ＝0.286

    考虑本次股权分置改革方案实施后,公司股价存在一定的不确定性,在此基础上,为了充分保护流通股股东的利益,经长江投资非流通股股东协商后,一致同意方案为：非流通股股东向流通股股东所持的每10 股流通股安排3.2股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为26,357,760股。

    保荐机构认为长江投资非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的,该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益,使公司股权结构更加科学,为公司治理结构的健全创造了条件,有利于公司的长远发展和市场的稳定,从而能够更好地保护流通股股东的利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    1、非流通股股东的承诺事项

    截止2005年9月30日,长发集团及其关联企业占用本公司资金共计3100.37万元(未经审计)。为解决上述资金占用问题,长发集团已出具特别承诺函,承诺于股权分置改革投票开始日之前全部以现金的方式向本公司偿还所有非流通股股东占用的资金,提请适格的会计师事务所发表专项审核意见,并在规定的信息披露媒体上公告资金偿还的情况,同时保证今后不再发生资金占用的情形。

    2、为履行承诺所作的相关安排

    若长发集团不能按时履行其关于偿还非流通股股东占用公司资金的承诺,本公司董事会将公告延期召开相关股东会议。延期安排若有,仅有一次且延期时间不超过10日；若延期安排后长发集团仍不能按时履行其承诺,本公司董事会将发布公告取消本次相关股东会议。

    3、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺。承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。

    对长江投资其他股东因长发集团违反特别承诺函而受到的直接经济损失,长发集团愿意承担补偿责任。同时长发集团自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    4、公司全体非流通股股东声明与保证

    做出承诺的非流通股股东分别郑重声明与保证：“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；“本承诺人将忠实履行《非流通股股东承诺书》,并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》,全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革,并书面委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。公司共有5家非流通股股东,共持有公司股份数17,503.2万股,占公司总股本的68%。具体持股情况如下表：

股东名称                        股权性质       持股数量（股）  所占比例
长江经济联合发展（集团）股份    国有法人股     142,102,510     55.21%
有限公司
宁波长江发展商城有限公司        国有法人股     17,228,090      6.69%
长江联合资产经营有限公司        国有法人股     14,386,189      5.59%
武汉长发物业发展有限公司        国有法人股     876,808         0.34%
南京长江发展股份有限公司        国有法人股     438,403         0.17%
非流通股股份合计                               175,032,000     68.00%

    经全体非流通股东自查和公司核查,公司全体非流通股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理委员会批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

    若在网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    (二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

    截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

    如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

    (三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

    若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将中止。

    (四)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    我们提请投资者注意,尽管本说明书所载改革方案获准实施将有利于长江投资的持续发展,但方案的实施并不能立即给长江投资的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据长江投资披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。

    (五)非流通股东占用资金未能及时偿还的风险

    截止2005年9月30日,长发集团及其关联企业占用本公司资金共计3100.37万元。长发集团已出具特别承诺函,承诺于股权分置改革投票开始日之前全部以现金的方式向本公司偿还所有非流通股股东占用的资金,并在规定的信息披露媒体上公告资金偿还的情况,同时保证今后不再发生资金占用的情形。

    若长发集团不能按时履行其关于偿还非流通股股东占用公司资金的承诺,本公司董事会将公告延期召开相关股东会议。延期安排若有,仅有一次且延期时间不超过10日；若延期安排后长发集团仍不能按时履行其承诺,本公司董事会将发布公告取消本次相关股东会议。

    若长发集团不能按时履行其承诺,将会对本公司的正常经营及业务发展产生一定的不利影响,进而对投资者的合法权益造成损害。

    如果发生上述情形,本公司将继续督促长发集团严格履行落实其承诺,并由其承担相应的法律责任。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人： 祝幼一

    住所： 上海市延平路135号

    保荐代表人： 曾大成

    项目主办人： 陈振宽、张建华

    电话： 021-62580818

    传真： 021-62531028

    (二)公司律师：上海市方达律师事务所

    负责人： 黄伟明

    住所： 上海市南京西路1515号嘉里中心22楼

    经办律师：黄伟明 陈鹤岚

    电话： 021-52985566

    传真： 021-52985577

    (二)保荐机构保荐意见

    本公司保荐机构国泰君安认为：“长江投资股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,长江投资非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益,体现了“公平、公正、公开”原则,有利于市场稳定和长江投资的长远发展。。国泰君安愿意推荐长江投资进行股权分置改革工作。”

    (三)律师法律意见

    本公司律师上海市方达律师事务所认为：“长江投资是中国境内依法设立,并合法存续的企业法人,具有进行本次股权分置改革的主体资格；长江投资本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；长江投资非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人,具有参与本次股权分置改革的主体资格；《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；长江投资本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见。”

    长发集团长江投资股份有限公司董事会

    2005年11月14日