本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●公司本次将分别收购长发集团公司拥有的上海长发国际货运有限公司43％的股权、上海长发物流配送有限公司66.324％的股权、上海陆上货运交易中心有限公司42.86％的股权、上海长发货运有限公司90％的股权、上海盛发客运服务有限公司54％的股权,同时还收购长江联合资产经营有限公司所拥有的上海长发物流配送有限公司26.676％的股权；

    ●本次股权收购构成关联交易,有关关联董事回避表决：

    ●此次股权收购定价符合市场价格标准,收购该股权, 实现公司产业结构由原商贸为主的多元产业向新型的现代物流为主的产业转型,完全符合市场前景,使本公司在未来的经营领域内有更大的发展空间和更强的赢利能力,对全体股东有利。

    一、关联交易概述

    1、交易基本情况

    为使本公司在未来的经营领域内有更大的发展空间和更强的赢利能力,公司在大股东长发集团公司的大力支持下,经公司三届九次董事会研究决定将正式进军现代物流行业,拟收购长发集团公司拥有的上海长发国际货运有限公司43％的股权、上海长发物流配送有限公司66.324％的股权、上海陆上货运交易中心有限公司42.86％的股权、上海长发货运有限公司90％的股权、上海盛发客运服务有限公司54％的股权,同时还收购长江联合资产经营有限公司所拥有的上海长发物流配送有限公26.676％的股权。

    本次股权收购构成关联交易,有关关联董事已回避表决。

    2、董事会表决情况、独立董事意见及相关情况

    本公司三届九次董事会会议于2005年10月13日以通讯方式召开,会议应出席董事9人,实际出席董事人9人。除关联董事居亮、王建国、陆金祥先生3人回避表决外,其他与会6名董事一致通过本议案。

    本公司独立董事邓伟志、赵晓雷、李心丹参加了此次董事会会议,对本项交易投赞成票。

    3、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、转让方：长江经济联合发展(集团)股份有限公司

    企业法人营业执照注册号：3100001001120

    住所：世纪大道1500号

    法定代表人：祝世寅

    注册资本：人民币陆亿肆仟柒佰陆拾叁万元

    企业类型：股份有限公司(非上市)

    经营范围：实业投资,国内贸易(除专项审批项目外),物业管理,房地产开发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,承办中外合资经营、合作生产业务,向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员),国内外经济信息咨询。(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    经营期限：自1992年9月18日至不约定期限

    2、转让方：长江联合资产经营有限公司

    工商注册号：3101141014449

    注册地：上海市嘉定区安亭镇于塘路888号

    法定代表人：鞠鸽腾

    注册资本：人民币陆仟万元

    企业类型：有限责任公司

    经营期限：2001年7月至2016年7月

    经营范围：实业投资,资产经营和管理,物业租赁和管理,咨询服务。

    转让方与受让方长江投资的关系：长发集团是是长江投资的控股股东,所持股份比例占55.21％；资产经营公司是长江投资的第三大股东,所持股份比例占5.59％。

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海长发国际货运有限公司

    注册住所： 东方路818号八层D座

    法定代表人：王亚奇

    注册资本：人民币贰仟万元

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    营业执照注册号：3101151017297

    组织机构代码：13227825－8

    经营期限：自1996年8月27日至2006年8月26日

    经营范围： 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括：揽货订舱仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、保关报验保险、相关的短途运输服务及咨询业务,普通货物运输,货运代理,国内贸易(除专项规定)。

    公司沿革： 上海长发国际货运有限公司(简称“长发国际货运”)注册资本为人民币2000万元。其中：长江经济联合发展(集团)股份有限公司(简称“长发集团”)投资1000万元占50％,长发集团长江投资实业股份有限公司投资1000万元占50％,共同建立的有限责任公司。上述注册资本经上海上会会计师事务所出具的上会师报字(03)第794号验资报告验证。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第22371号《关于上海长发国际货运有限公司截止2005年5月31日净资产审计报告》,该公司的资产总额59,673,074.55元,负债总额34,234,089.93元,净资产总额25,438,984.62元,应收帐款期末数为 46,443,010.94元。

    截止2004年12月31日,该公司的主营业务收入为4490.7981万元,主营业务利润为2502.1839万元,净利润887.8718万元。

    2、上海长发物流配送有限公司

    中华人民共和国组织机构代码：70336040－8

    企业法人营业执照注册号：企合沪总字第029121号(嘉定)

    注册住所：上海市嘉定区大众工业园区4号地块

    主要经营场所地址：嘉定区宝安公路4805号

    法定代表人：王亚奇

    注册资本：美元585.8585万元

    企业类型：中外合资企业

    经营范围：仓储服务(仓库存放物品主要包括五金交电、电子仪表、轻纺产品、汽车配件、通讯器材等物资及大型超市所销售产品的储存,油性涂料、危险物品除外)及集装箱的拆、拼装业务(涉及许可经营的凭许可经营)

    经营期限：自2001年8月11日至2031年8月10日

    上海长发物流配送有限公司由长江经济联合发展(集团)股份有限公司、长江联合资产经营有限公司、上海安亭实业有限公司共同出资组建的中外合资企业。出资额分别为美元2,050,504.75元、1,680,000.00元、2,128,080.25元；出资比例为35.000 ％、28.676％、36.324％。由上海同诚会计师事务所审验,出具同诚会验［2001］第6024号验资报告。2003年10月30上海安亭实业有限公司将其拥有的31.324％的股权转让给长江经济联合发展(集团)股份有限公司,转让后长江经济联合发展(集团)股份有限公司持股比例为66.324％、上海安亭实业有限公司持股比例为5％。该行为经嘉外经审外批(2003)128号文批准。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第11232号《关于上海长发物流配送有限公司截止2005年5月31日净资产审计报告》,该公司的资产总额53,488,803.24元,负债总额5,019,421.10元,净资产总额48,469,382.14元,应收帐款期末数为 1,082,900.24元。

    截止2004年12月31日,该公司主营业务收入为404.6965万元,主营业务利润为252.2207万元,净利润0.6569万元。

    3、上海陆上货运交易中心有限公司

    中华人民共和国组织机构代码：77809408－7

    企业法人营业执照注册号：3101071021006

    住所：上海市普陀区真南路1989号甲

    法定代表人：平颂恩

    注册资本：人民币柒佰万元

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：陆上货物运输信息发布,货运信息咨询,货运代理,物流专业的技术服务,技术咨询(凡涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    经营期限：自2005年7月25日至2035年7月24日

    上海陆上货运交易中心有限公司成立于2005年7月25日,根据上海兴中会计师事务有限公司所出具的兴验内字(2005)－7068号“验资报告”确认,该公司由上海西北物流园区集团有限公司和长江经济联合发展(集团)股份有限公司共同投资组建的企业。注册资金人民币700万元。其中： 上海西北物流园区集团有限公司出资400万元,出资比例57.14％,长江经济联合发展(集团)股份有限公司出资300万元,出资比例42.86％。

    上海陆上货运交易中心有限公司主要从事陆上货物运输信息发布,货运信息咨询,货运代理,物流专业的技术服务,技术咨询。

    该公司于2005年7月25日成立,尚未发生经营业务活动,根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2005)第229号《上海陆上货运交易中心有限公司整体资产评估报告书》,截止2005年7月31日,该公司的净资产值为7,000,000.00元(未经审计)。

    4、上海长发货运有限公司：

    中华人民共和国组织机构代码：77805189－6

    企业法人营业执照注册号：3101091019388

    住所：上海市广灵四路390号102室

    法定代表人：奚政

    注册资本：人民币贰佰万元

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：陆上货物物运输(货运出租)道路货运代理,货物仓储。销售汽摩配件 (涉及行政许可的,凭许可证经营)。

    经营期限：自2005年7月15日至2025年7月14日

    上海长发货运有限公司成立于2005年7月15日,根据上海宏华会计师事务有限公司所出具的(宏华验资(2005)－C0080号)“验资报告”确认,该公司由长江经济联合发展(集团)股份有限公司、上海长发资产经营有限公司共同投资组建。注册资金人民币200万元。其中： 上长江经济联合发展(集团)股份有限公司出资180万元,出资比例90 ％,上海长发资产经营有限公司出资20万元,出资比例10％。

    上海长发货运有限公司主要从事陆上货物物运输(货运出租)道路货运代理,货物仓储。销售汽摩配件。

    该公司于2005年7月25日成立,尚未发生经营业务活动,根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2005)第253号《上海长发货运有限公司整体资产评估报告书》,截止2005年7月31日,该公司的净资产值为2,000,000.00元(未经审计)。

    5、上海盛发客运服务有限公司

    中华人民共和国组织机构代码：63036949－4

    企业法人营业执照注册号：3101091013000

    住所：车站北路501号

    法定代表人：李丽

    注册资本：人民币贰佰万元

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：客运类,主要经营范围：客运服务,销售汽车配件,日用百货,五金交电,金属材料,机械设备,建筑装潢材料,电子产品,食品,熟食,豆浆,饮料,水果,零售国产烟、酒。(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。

    经营期限：自1996年3月13日至2006年3月12日

    上海盛发客运服务有限公司成立于1996年3月13日,根据上海宏华会计师事务所有限公司出具的宏验资内(2002)第1022号“验资报告”确认,该公司由长江经济联合发展(集团)股份有限公司、虹凉社区经营发展中心、上海盛发客运服务有限公司工会和自然人李丽等13人共同投资组建的企业。注册资金人民币200万元。其中： 长江经济联合发展(集团)股份有限公司出资108万元,出资比例54％,虹凉社区经营发展中心出资6万元,出资比例3％,上海盛发客运服务有限公司工会出资12万元,出资比例6％,自然人李丽等13人出资74万元,出资比例37％。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第22295号《关于上海盛发客运服务有限公司截止2005年5月31日净资产审计报告》,该公司的资产总额13,416,723.84元,负债总额8,505,399.66元,净资产总额4,911,324.18元,应收帐款期末数为 81,226.24元。

    截止2004年12月31日,该公司的主营业务收入为1718.1110万元,主营业务利润为1104.5185元,净利润265.1412万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、关于长江投资收购长发集团持有的上海长发国际货运有限公司43％股权的协议内容：根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第22371号《关于上海长发国际货运有限公司截止2005年5月31日净资产审计报告》,上海长发国际货运有限公司资产总额为：55,941,776.27元,其43％股权对应的净资产账面值为壹仟零玖拾叁万捌仟柒百陆拾叁元(小写￥10,938,763元)。根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2005)第225号《上海长发国际货运有限公司资产评估报告书》,截止2005年5月31日,上海长发国际货运有限公司43％股权对应的净资产评估价值为人民币壹仟贰佰零贰万零捌拾捌元(小写￥12,020,088元)。

    本次股权转让价格参照公司的净资产账面值确定,总价款拟为人民币壹仟零玖拾叁万元(小写￥10,930,000元)。收购基准日为2005年5月31日,收购后本公司占该公司的的总股本为93％。经双方同意：在协议签署后一个月内受让方以现金方式向转让方支付50％的股权受让款；剩余的50％受让款在2005年12月31日之前以现金方式付清。

    双方约定：本次股权转让的交易基准日为2005年5月31日,从该日之后本次转让方转让的股权项下的所有权利和义务转入受让方,受让方按股权比例分享和承担上海长发国际货运有限公司的利益、风险和亏损。

    2、关于长江投资收购长发集团持有的上海长发物流配送有限公司66.324％股权的协议内容：根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第11232号《关于上海长发国际货运有限公司截止2005年5月31日净资产审计报告》,上海长发物流配送有限公司的资产总额为53,488,803.24元,其66.324％股权对应的净资产账面值为32,146,833.01元。根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2005)第227号《上海长发物流配送有限公司评估报告书》,截止2005年5月31日,上海长发物流配送有限公司66.324％股权对应的净资产评估价值为人民币肆仟捌佰伍拾伍万零壹佰捌拾陆元(小写￥48,550,186元)。

    本次股权转让价格参考公司的评估价值确定,总价款拟为人民币肆仟捌佰伍拾肆万元整(小写：￥48,540,000元)。收购基准日为2005年5月31日,收购后本公司占该公司的的总股本为93％。经双方同意：在协议签署后一个月内乙方以现金方式向转让方支付50％的股权受让款；剩余的50％受让款在2005年12月31日之前以现金方式付清。

    双方约定：本次股权转让的交易基准日为2005年5月31日,从该日之后本次转让方转让的股权项下的所有权利和义务转入受让方,受让方按股权比例分享和承担上海长发物流配送有限公司的利益、风险和亏损。

    3、关于长江投资收购长发集团持有的上海陆上货运交易中心有限公司42.86％股权的协议内容：根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华评报(2005)第229号《上海陆上货运交易中心有限公司整体资产评估报告书》,截止2005年7月31日,上海陆上货运交易中心有限公司42.86％股权对应的净资产评估价值为人民币叁佰万元整(小写￥3,000,000元)。

    本次股权转让价格参照公司的评估价值确定,总价款拟为人民币叁佰万元整(小写￥3,000,000元)。收购基准日为2005年7月31日,收购后本公司占该公司的的总股本为42.86％。经双方同意：在协议签署后一个月内受让方以现金方式向转让方支付50％的股权受让款；剩余的50％受让款在2005年12月31日之前以现金方式付清。

    双方约定：本次股权转让的交易基准日为2005年7月31日,从该日之后本次转让方转让的股权项下的所有权利和义务转入受让方,受让方按股权比例分享和承担上海陆上货运交易中心有限公司的利益、风险和亏损。

    4、关于长江投资收购长发集团持有的上海长发货运有限公司90％的股权的协议内容：根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2005)第253号《上海长发货运有限公司整体资产评估报告书》,截止2005年7月31日,上海长发货运有限公司90％股权对应的净资产评估价为人民币壹佰捌拾万元整(小写￥1,800,000元)。

    本次股权转让价格参照公司的评估价值确定,总价款为人民币壹佰捌拾万元整(小写￥1,800,000元)。收购基准日为2005年7月31日,收购后本公司占该公司的的总股本为90％。经双方同意：在协议签署后一个月内受让方以现金方式向转让方支付50％的股权受让款；剩余的50％受让款在2005年12月31日之前以现金方式付清。

    双方约定：本次股权转让的交易基准日为2005年7月31日,从该日之后本次转让方转让的股权项下的所有权利和义务转入受让方,受让方按股权比例分享和承担上海长发货运有限公司的利益、风险和亏损。

    5、关于长江投资收购长发集团持有的上海盛发客运服务有限公司54％的股权的协议内容：根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2005)第22295号《关于上海长发国际货运有限公司截止2005年5月31日净资产审计报告》,上海长发物流配送有限公司的资产总额为：13,416,723.84元,其54％股权对应的净资产账面值为2,652,115.06元。根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2005)第231号《上海盛发客运服务有限公司整体资产评估报告书》,截止2005年5月31日,上海盛发客运服务有限公司54％的股权对应的净资产评估价值为人民币捌佰陆拾贰万肆仟伍佰伍拾陆元(小写￥8,624,556元)。

    本次股权转让价格参考公司的评估价值确定,总价款拟为人民币捌佰陆拾壹万元整(小写：￥8,610,000元)。收购基准日为2005年5月31日,收购后本公司占该公司的的总股本为54％。经双方同意：在协议签署后一个月内受让方以现金方式向转让方支付50％的股权受让款；剩余的50％受让款在2005年12月31日之前以现金方式付清。

    双方约定：本次股权转让的交易基准日为2005年5月31日,从该日之后本次转让方转让的股权项下的所有权利和义务转入受让方,受让方按股权比例分享和承担上海盛发客运服务有限公司的利益、风险和亏损。

    6、关于长江投资收购长江联合资产经营有限公司持有的上海长发物流配送有限公司26.676％的股权的协议内容：根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2005)第227号《上海长发物流配送有限公司评估报告书》,截止2005年5月31日,上海长发物流配送有限公司26.676％股权对应的净资产评估价值为人民币壹仟玖佰伍拾贰万柒仟贰佰肆拾壹元(小写￥19,527,241元)。

    本次股权转让价格参考公司的评估价值确定,总价款拟为人民币壹仟玖佰伍拾叁万元整(小写￥19,530,000元)。收购基准日为2005年5月31日,收购后本公司占该公司的的总股本为93％。经双方同意：在协议签署后一个月内受让方以现金方式向转让方支付50％的股权受让款；剩余的50％受让款在2005年12月31日之前以现金方式付清。

    双方约定：本次股权转让的交易基准日为2005年5月31日,从该日之后本次转让方转让的股权项下的所有权利和义务转入受让方,受让方按股权比例分享和承担上海长发物流配送有限公司的利益、风险和亏损。

    10月13日下午,协议各方共同签订了协议,并确定协议生效条件为：

    1、本协议项下股权转让事宜,经转让方董事会决议通过；

    2、本协议项下股权转让事宜,经受让方股东大会决议通过；

    3、本协议项下股权转让事宜,经上海市国有资产监督管理委员会核准通过。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司认为,本次股权转让使本公司在未来的经营领域内有更大的发展空间和更强的赢利能力,公司在大股东长发集团公司的大力支持下,将正式进军现代物流行业,并以此为契机拉开公司战略转型的序幕。公司战略转型准备从三方面展开,首先是调整公司产业结构,实现公司产业结构由原商贸为主的多元产业向新型的现代物流为主的产业转型,进一步拓展国际品牌的配送业务,实现公司现代物流相关产业的梯度开发,逐步形成产业链；其次通过资产置换和产业整合,不断提升公司业绩,形成稳定的利润增长源,成为有可持续发展能力的、有活力的公司；再次是着眼于保护投资者特别是公众投资者的利益,推动公司下一步股权分置改革的顺利进行。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事在事前参加了研究收购长发物流等公司事项的专题会议,听取公司经营班子有关人员对收购事项的介绍,认为本次关联交易有利于公司战略转型,有利于公司主业的明晰,有利于提高公司盈利能力,有利于公司的持续发展。并一致认为：

    1、同意公司董事会收购长发集团公司及长江联合资产经营有限公司所拥有的有关现代物流产业5家企业股权议案的决议。

    2、长江投资公司此次战略转型计划,实现公司产业结构由原商贸为主的多元产业向新型的现代物流为主的产业转型,完全符合市场前景,使本公司在未来的经营领域内有更大的发展空间和更强的赢利能力。

    3、此次转型有利于促进公司在新型领域的快速拓展,实现公司优化资产结构、提高盈利能力的战略目标。

    4、本次交易的交易价格公平、合理,符合市场价值,对公司中小股东均有利。

    七、备查文件目录

    1、公司三届九次董事会决议及董事签字记录；

    2、经签字确认的独立董事意见书；

    3、《股权转让协议》。

    长发集团长江投资实业股份有限公司

    2005年10月14日