本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长江投资实业股份有限公司于2005年8月26日（星期五）以通讯方式召开了三届七次董事会议。会议应到董事9名，实到董事8名（李心丹独立董事因在国外未出席）。经审议，各董事一致同意通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于将宁波长发商厦及宁波长发大酒店两个分公司改制成为宁波长发商厦有限责任公司的议案》；

    为了进一步建立健全公司法人治理结构，积极发挥企业的能动性,实施公司所属公司所有权与经营权的分离，让企业将获得更大的发展空间，本公司拟将现有的宁波长发商厦及宁波长发大酒店合并改制成立宁波长发商厦有限责任公司。新公司成立后，本公司拟占新设公司总股本的90%，本公司的控股子公司上海仪电科技有限公司拟以现金方式参股10%。

    （一）宁波长发商厦及宁波长发大酒店概述：

    宁波长发商厦、宁波长发大酒店，分别成立于1994年12月8日及1994年4月8日，是长江投资实业股份有限公司下属的两个分公司，属于二级法人，采取两块牌子一套经营管理团队。截止2004年12月底，宁波长发商厦及宁波长发大酒店拥有总资产20225万元，净资产5234万元，商厦与酒店建筑面积约2万多平方米。经过10年苦心经营，宁波长发商厦已获得国家级荣誉12项，省市级荣誉29项，“长发”品牌在当地享有较高声誉，取得了良好的经营业绩和无形资产，在宁波商界中树立了良好的形象。

    （二）投资主体介绍：

    公司名称：上海仪电科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：上海市光华路888号

    法定代表人：王建国

    注册资本：8030万元

    成立时间：1993年4月8日，1998年9月18日由原上海仪电科技发展公司改制为现公司，2002年6月8日进行增资扩股重组，2004年7月被长江投资公司收购，本公司持有上海仪电科技有限公司总股本的89.42%。

    主营业务：仪表、电子技术领域的科技咨询，技术开发，转让，服务，生产（外发加工），销售自身开发产品及上述范围商品，销售五金交电，机电产品，金属材料（除贵金属），化工原料（除危险品）；建筑智能化系统集成（综合布线；网络；楼宇自控）。

    本次改制设立不构成关联交易。

    （三）改制标的的基本情况：

    公司名称：宁波长发商厦有限责任公司（暂定名，以工商名称核准为准）

    公司住所：宁波市中山东路151号

    公司经营范围：百货、服装、针纺织品、家交电、五金化工、糖酒、副食品、金银饰品、餐饮、酒店服务、装饰装潢材料、炊事用品、家具、日用杂品、陶瓷制品、现代办公用品、摩托车、烟草制品、音像制品、图书、保健药品、助动车、进口卷烟、西药制剂、中成药、广告业务、邮政报刊等。

    改制标的：本公司拟以原有净资产5200万元（以评估为准）整体改制投入，占总股本的90%；上海仪电科技有限公司拟出资520万元人民币，占总股本的10%。

    （四）改制设立的主要内容

    1、改制后的股份比例：

    公司将通过对宁波长发商厦、宁波长发大酒店整体的资产评估（评估基准日为2005年7月30日）后，以此为参考确定投资额，长江投资拟占新设公司总股本的90%，上海仪电科技有限公司拟以现金方式参股10%。本公司将对本次改制设立的具体情况做进一步披露。

    2、分公司改制完成后，原有的经营范围、经营业务不变，经营团队确保稳定，所有人员的劳动关系与劳动合同由新公司承继，债权债务也由新公司承继。

    （五）改制目的和对公司的影响：

    此次对分公司的改制，将异地分公司改为控股子公司，将有利于企业建立健全现代企业制度，进一步发挥经营者的积极性；有助于公司的资产管理，同时也有利于“长发”品牌的延伸与发展。

    2、审议通过了《长江投资2005年半年度报告》。

    特此公告。

    

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

    2005年8月27日