本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2004年4月29日经本公司二届二十二次董事会决议通过,拟将本公司拥有的宁波大酒店有限责任公司47.248%的股权(共5150万股)转让给长江经济联合发展(集团)股份有限公司,根据上海上会会计师事务所上会师报字(2004)第199号审计报告,截止2003年12月31日宁波大酒店相对应的净资产为51,516,651.19元,拟将此次股权转让价格确定为人民币51,516,331.19元。(具体价格以协议签定价格为准)。

    一、交易基本情况

    本公司拥有的宁波大酒店有限责任公司47.248%的股权,系由原宁波商城公司对本公司所属宁波长发商厦的5150万元债务转换而来。经重组后的宁波大酒店虽然得到较大改善,经营正常,但由于其2003年净资产收益率不到1%,无法满足本公司的投资期望,为了提高本公司的资产收益水平,集中资金加大对其它有效项目的投资力度,促进公司的总体发展,在长发集团的大力支持下,本公司拟将公司拥有的宁波大酒店47.248%的股权(共5150万股)转让给长江经济联合发展(集团)股份有限公司,转让价格为人民币51,516,331.19元(具体价格以协议签定价格为准)。

    长江经济联合发展(集团)股份有限公司系本公司控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。

    二、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为本公司拥有的宁波大酒店有限责任公司47.248%的股权(共5150万股)。

    公司名称：宁波大酒店有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：宁波海曙区中山东路145号

    法定代表人：居亮

    注册资本：人民币壹亿零玖佰万元

    主营业务：住宿；饮食；舞厅、歌厅、打字、复印；游泳池；美容美发；浴室；代购车、船、机票；针纺织品、百货、五金、交电、工艺品(除金饰品)的批发、零售、代购代销。

    成立时间：2002 年12 月25 日

    公司独立董事经过研究,对此关联交易认为：该项股权转让对公司股东有利,同意转让。具体情况本公司已于2004年4月29日在《上海证券报》进行了关联交易专项公告。

    2005年5月20日本公司与长江经济发展(集团)股份有限公司就本公司拥有的宁波大酒店有限责任公司47.248%股权签订了《股权转让协议》。有关协议的主要内容补充公告如下：

    “第一条 转让标的

    1、本协议所称转让的股权是指甲方持有的宁波大酒店有限责任公司47.248%的股权。

    2、经友好协商,甲方同意将其持有的宁波大酒店有限责任公司47.248%的股权出让予乙方；乙方同意受让甲方持有的宁波大酒店有限责任公司47.248%的股权。

    第二条 转让价格及支付方式

    一、股权转让价格。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报(2005)第21503号《审计报告》确认,截止到2004年12月31日,宁波大酒店责任公司47.248%股权对应的净资产价值为人民币伍仟壹佰伍拾贰万肆仟玖佰贰拾贰元(小写：￥51,524,922元)。上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字(2005)第123号《关于宁波大酒店责任公司股权转让项目整体资产评估报告书》,截止到2004年12月31日,宁波大酒店责任公司47.248%股权对应的净资产价值为人民币伍仟伍佰零玖万零玖佰伍拾壹元(小写：￥55,090,951元)。

    考虑到宁波大酒店有限责任公司目前的经营状况,经甲乙双方共同协商,一致同意本次股权转让的价格参考公司净资产帐面价值确定,总价款为人民币伍仟壹佰伍拾叁万元整(小写：￥51,530,000元)。

    二、转让价款支付。

    甲乙双方同意,上述股权转让款在协议生效后分两次支付：

    1、第一次于2005年6月25日将股权转让价款的一部分、即人民币壹仟伍佰伍拾万元整(小写：￥15,500,000元),由乙方一次性汇入甲方指定帐户。

    2、第二次于2005年7月25日将股权转让价款的剩余部分、即人民币叁仟陆佰零叁万元整(小写：￥36,030,000元)。由乙方一次性汇入甲方指定帐户。

    第三条 本协议生效条件

    1、本协议项下股权转让事宜,经甲方股东大会决议通过；

    2、本协议项下股权转让事宜,经乙方董事会决议通过；

    3、本协议项下股权转让事宜,经国资备案通过。”

    本公司与宁波大酒店有限责任公司之间不存在债权债务关系。

    本次股权转让得到了公司大股东长发集团的大力支持,同时公司认为,本次股权转让使公司再次避免了风险,公司在低赢利产业上的果断退出,将为公司的产业调整和有效投资创造有利条件,对维护全体股东利益有积极意义,也有利于公司的下一步发展。

    本公司决定于2005年6月22日(星期三)上午9：30召开2005年第一次临时股东大会。会议有关事宜安排如下 ：

    1、会议内容：

    (1)审议《关于转让公司拥有的宁波大酒店有限责任公司股权的议案》(经公司2004年4月29日二届二十二次董事会决议通过,见2004年4月29日《上海证券报》),本项审议事项属于关联交易,关联股东方及关联人回避表决；

    (2)审议《关于修改长江投资公司章程的议案》(经公司2005年4月22日三届六次董会决议通过,见2005年4月23日《上海证券报》)。

    2、会议出席对象：凡在2005年6月15日(星期三)下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。

    3、会议登记办法：

    (1)凡符合条件的本公司股东于2005年6月15日(星期三)上午9：00至下午5：00到本公司股东大会秘书处办理登记手续,或通过信函、传真方式登记；

    (2)本次临时股东大会将由上海方达律师事务所见证。

    4、公司联系方式：

    地 址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦9楼

    邮 编：200122

    联系电话：(021)68407009、68407032

    传 真：(021)68407010

    联 系 人：朱 联、俞 泓

    

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

    2005年 5月21日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托        先生/女士代表我单位(个人)出席长江投资公司2005年度第一
次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。
    委托人签名 ：               委托代理人签名：
    委托人持股数(股)：          委托代理人身份证号：
    委托人股东帐号：            委托日期：
    委托人身份证号：