长江投资实业股份有限公司于2005年4月22日(星期五)下午1：00在浦东世纪大道1500号9楼长江投资公司会议室召开了三届六次董事会议。会议由居亮董事长主持,应到董事9名,实到9名(李凯、谢毅、杨鹤振董事委托,邓伟志、李心丹独立董事委托)。经审议,会议通过了如下决议：

    1、审议通过了《长江投资公司2005年第一季度报告》；

    2、审议通过《关于修改长江投资公司章程的议案》,本公司章程的有关内容修订如下：

    一、章程第三章 股份

    第一节第二十条原为“公司的股本结构为：普通股25740万股,其中发起人持有17503.2万股,其他流通股股东持有8236.8万股。”

    现改为：“公司的股本结构为：普通股25740万股,其中发起人持有17503.2万股,其他流通股股东持有8236.8万股。

    经国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2004)361号文批准,公司发起人之一的南京长江发展股份有限公司向上海长发资产经营有限公司转让其所拥有的本公司14386189股国有法人股(占公司股份总额的5.59%)。股权转让完成后,南京长江发展股份有限公司不再持有本公司未流通股份。”

    二、章程第四章 股东和股东大会：

    1、第一节第四十条原为“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    2、第二节第四十二条股东大会依法行使的职权中原有14个分条款,现加入下列6个分条款,分条款的顺序自然调整：

    (1)审议批准独立董事工作报告；

    (2)对公司改变募集资金投向作出决议；

    (3)对公司董事会设立投资与决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

    (4)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

    (5)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议：

    ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    ③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    (6)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。

    3、第二节新增1个条款,各条款的顺序自然调整：

    第Х条,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    4、第三节新增1个条款：

    第X条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。

    董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    5、第四节第六十四条由股东大会以普通决议通过的事项第一款原为“董事会和监事会的工作报告”,现改为：“董事会、监事会和独立董事的工作报告”。

    并增加下列6个分条款,分条款的顺序自然调整：

    (1)对公司改变募集资金投向作出决议。

    (2)对公司董事会设立投资与决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议。

    (3)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议。

    (4)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议：

    ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    ③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

    ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

    ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    (5)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易进行审议；

    (6)对超过公司章程有关董事会投资权限规定的公司担保事项进行审议。

    6、在第四节“股东大会决议”中加入2个条款,各条款的顺序自然调整：

    (1)第Х条,下列事项须经公司股东大会表决通过,并由公司向股东提供网络形式的投票平台,经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。且发生本条款规定情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知：

    ①公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ②公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ③公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    ④对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    ⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    (2)第Х条,股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

    7、第四节第六十七条原为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事候选人名单由发起人单位推荐,股东大会通过；届时,由上届董事会提名董事、监事候选人名单,经股东大会通过。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况”。

    现改为：“董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东,有权提名董事、监事候选人,届时,由上届董事会提名委员会提名董事、监事候选人名单,股东大会以累积投票方式通过”。

    三、章程第五章 董事会：

    1、第二节第九十二条原为：“独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。

    现改为：“独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    2、第二节第九十三条中加入1个分条款,分条款的顺序自然调整：“独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    3、第二节第九十九条原为“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    现改为：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”

    4、第二节第一百条原为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

    现改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    5、第二节第一百零六条原为“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

    现改为：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料、通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

    6、第二节第一百零八条原为“独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。”

    现改为：“独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    7、第三节中增加1个条款：“董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。”

    8、第三节第一百一十二中增加1个分条款：“比照公司章程有关董事会投资权限的规定,审批单次担保额在500万元以上、3000万元以下的对外担保事项,超过公司董事会审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。”

    9、第四节第一百三十二条董事会秘书主要职责中第三款原为“负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。”

    现改为：“负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。”

    10、第四节第一百三十二条董事会秘书主要职责中加入1个分条款：“负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    11、增加“第五节董事会专门委员会”具体内容为：

    “第X条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立投资与决策、审计、提名、薪酬与考核委员会。

    董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

    第X条 投资与决策委员会有下列主要职责：

    (1)对公司长期发展战略、投资与决策进行研究并提出建议；

    (2)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

    第X条 审计委员会有下列主要职责：

    (1)提议聘请或更换外部审计机构；

    (2)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (4)审核公司的财务信息及其披露；

    (5)审查公司的内控制度。

    第X条 提名委员会有下列主要职责：

    (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第X条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：

    (1)研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核；

    (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予以披露。

    第X条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 ”

    四、章程第七章 监事会

    第二节增加1个条款：“监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。该规则规定监事会的召开和表决程序。”

    五、章程第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节新增1个条款：“公司应重视对投资者的合理投资回报。”

    上述第2项决议以特别决议方式通过,并提请股东大会审议通过。

    特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

    2005年4月22日