本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本公司拟受让上海仪电控股(集团)公司 [以下简称“仪电控股”]拥有的上海仪电科技有限公司 [以下简称“仪电科技”]

    7180万股股权,占仪电科技公司总股本的89.42%,股权转让价格为人民币7243万元,股权受让基准日为2004年6月30日；

    ● 本项交易非关联交易；

    ● 此次股权受让交易价格公平合理,对公司整体发展和产业结构调整有利,维护了全体股东的利益。受让该股权可增强公司发展后劲,成为公司新的利润增长点。

    一、交易概述

    1、交易基本情况

    根据公司发展战略,为了加快公司战略转型,加强在科技实业领域的投资拓展,经公司三届二次董事会研究决定,公司拟受让上海仪电控股(集团)公司拥有的上海仪电科技有限公司的89.42%股权(即7180万股),经双方友好协商,确定受让价格为人民币7243万元。本次交易不构成关联交易,协议签署日期2004年8月4日,股权受让基准日为2004年6月30日。

    2、董事会表决情况、独立董事意见及相关情况

    本公司第三届董事会第二次会议于2004年7月31日以通讯方式召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,与会董事一致通过本议案。

    本公司独立董事邓伟志、赵晓雷、李心丹参加了研究受让上海仪电科技有限公司股权事项的董事会会议,对本项交易投赞成票。

    3、此项交易尚须获得股东大会的批准。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    名称：上海仪电控股(集团)公司

    企业性质：国有企业(非公司法人)

    注册地址：上海市肇嘉浜路746号

    办公地址：上海市肇嘉浜路746号

    法定代表人姓名：张林俭

    注册资本：人民币231820万元

    税务登记证号码：310042132228728

    主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

    公司实际控制人：上海市国有资产管理委员会

    2、仪电控股截止2003年底主营业务收入342,907万元、利润总额14,207万元、净利润2,516万元、资产总额1,314,150万元、净资产543,057万元,2004年截止6月底主营业务收入173,045万元、利润总额8,788万元、净利润2,757万元、资产总额1,303,790万元、净资产544,769万元。

    3、仪电控股最近一年的财务会计报表(见附件)。

    4、仪电控股与长江投资实业股份有限公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面无任何关系。

    5、仪电控股最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的是上海仪电控股(集团)公司拥有的上海仪电科技有限公司的89.42%股权(即7180万股)。

    公司名称：上海仪电科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：上海市黄浦区陆家浜路1332号13楼

    法定代表人：王建国

    注册资本：8030万元

    主营业务：仪表、电子技术领域的科技咨询,技术开发,转让,服务,生产(外发加工),销售自身开发产品及上述范围商品,销售五金交电,机电产品,金属材料(除贵金属),化工原料(除危险品)；建筑智能化系统集成(综合布线；网络；楼宇自控)。

    成立时间：2004年7月10日

    出资人及出资额：上海仪电控股(集团)公司出资7180万元,占总资本的89.42%；上海仪联资产经营公司出资850万元,占总资本的10.58%。

    仪电科技公司的主要财务数据(已审计)：(单位：万元)

                        2003年12月31日   2004年6月30日       备注
                            (合并)           (母公司)
      资产总额            15319.41        14492.75
      负债总额             6908.42         6400.57
      应收帐款总额          857.44            3.18
      或有事项涉及总额         780            780     为下属企业贷款担保
      (包括担保、抵押、
      诉讼与仲裁事项)
      净资产               8410.99         8092.18
      主营业务收入         2838.48         1444.93
      主营业务利润           56.08          -27.86
      净利润                340.94         -318.82   非经常性损益-361.09万元

    注：本期母公司正常生产经营净利润为 42.27 万元,收购前处置资产和人员等问题减少损益 361.09 万元,属非经常性损益。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、《关于上海仪电科技有限公司股权转让协议》主要条款

    出售方：上海仪电控股(集团)公司

    受让方：长江投资实业股份有限公司

    交易标的：上海仪电控股(集团)公司拥有的上海仪电科技有限公司的89.42%股权(即7180万股)。

    交易价格：本次股权转让的价格为人民币7243万元。

    支付方式：受让方用自有资金以银行存款方式向出售方支付全部款项。

    交付和过户时间：受让方自行办理本股权转让必须办理的变更登记手续,以及根据《中华人民共和国公司法》等规定必须办理的公告、登记等其他手续,转让方应予以充分的协助,并于本协议批准之日起,原转让方根据本次转让的股权所享有的权利及承担的股东义务,均由受让方承接。

    协议生效时间：协议由双方法定代表人或授权代表签署、盖章并经双方最高权利机构批准后生效。

    2、本次交易的标的为上海仪电控股(集团)公司拥有的上海仪电科技有限公司的89.42%股权(即7180万股),该项股权未设定任何质押与担保。仪电科技公司也不存在原股东方占用其资金的问题。

    3、本次交易是在对仪电科技公司资产评估的基础上,并经双方友好协商,确定转让价格为人民币7243万元。

    五、受让股权的目的和对本公司的影响

    本次股权受让是根据公司发展战略,为了加快公司的战略转型,加强在科技实业领域的投资拓展,对公司整体发展和产业结构调整有利。受让该股权可增强公司发展后劲,成为公司新的利润增长点。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事参加了研究受让上海仪电科技有限公司股权事项的董事会会议,就公司董事会做出的相关决议,发表如下独立意见：

    1、同意公司董事会关于受让上海仪电控股(集团)公司拥有的上海仪电科技有限公司的89.42%股权(即7180万股)的决议。

    2、上海仪电科技有限公司的评估总价格为8582万元,经双方友好协商,决定该公司总交易价格为8100万元,其中89.42%的股权受让价格为人民币7243万元。本次股权交易价格公平合理,收购该股权对公司全体股东有利,维护了公司股东的利益。

    3、此次受让上海仪电科技有限公司股权有利于公司实施战略转型,对公司整体发展和产业结构调整有重大意义。该公司的气象产业有较好的发展前景和做大做强的实力,受让后可成为本公司新的利润增长点,能增强公司的发展后劲。

    七、备查文件目录

    1、公司三届二次董事会决议及董事签字记录；

    2、经签字确认的独立董事意见书；

    3、《股权转让协议》；

    4、上海仪电科技有限公司资产评估报告、财务报表。

    

长江投资实业股份有限公司董事会

    2004年8月5日