中国卫星_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国天地卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或公司）第三届董事会第三十次会议于2005年5月11日在公司会议室召开。本次会议通知于2005年4月26日以通讯方式发出。公司应到董事九位，实到九位。公司三位监事全部列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议一致通过了以下议案：

一、会议以5票赞成、0票弃权、0票反对、4票回避的表决结果通过了《中国卫星资产置换的议案》

公司与中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称：五院）于2005年5月11日签署《股权置换协议》。根据该协议，此次股权置换交易中，公司置换出的资产为航天四创科技有限责任公司（以下简称：航天四创）70％的股权，置换入的资产为航天东方红卫星有限公司（以下简称：东方红公司）15.21％的股权。根据中国卫星与五院签订的《股权置换协议》，双方同意以具有从事证券业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称：中发国际）出具的相关资产评估报告所载明的置入股权和置出股权的评估值为基准进行股权置换。置出股权与置入股权评估金额的差额以现金补足。

中发国际对航天四创出具的中发评报字（2005）第030号评估报告，航天四创在评估基准日为2004年12月31日，使用重置成本法的净资产评估值为9,601.67万元，中国卫星拟置出的股权比例为70％，折合人民币6,721.17万元；中发国际对东方红公司出具的中发评报字（2005）第032号评估报告，以2004年12月31日为评估基准日，使用的评估方法为收益现值法，在持续经营的前提下，东方红公司股东权益于评估基准日2004年12月31日的评估价值为人民币44,200.00万元。五院所持有的置入股权的评估值为人民币6,722.82万元。

董事会认为本次资产置换进一步优化了中国卫星的产品结构与资产结构，在公司主营业务方面更加突出了卫星及卫星应用，为中国卫星开展小卫星研制及卫星应用业务奠定基础，有利于本公司的可持续发展，有利于全体股东的利益。

董事会对评估机构中发国际进行了全面了解，认为中发国际有能力胜任本次评估工作。董事会认为，根据航天四创和东方红公司的不同特点，评估机构对航天四创采用重置成本法、对东方红公司采用收益现值法进行评估是合理的，也是公允的。

董事会认为，在东方红公司的评估中，评估机构采用的收益类型为自由现金流，该类型能真实反映卫星研制业务的特点，是适当的。董事会认为，评估机构在综合考虑了无风险报酬率、市场风险期望报酬率、东方红公司特定附加风险后，将折现率确定为14％，是合理公允的；评估机构综合考虑国家相关部委的需求规划，结合东方红公司的研发能力以及未来项目目前的进展情况，预期2005？2010年，东方红公司主营业务收入分别为46,838万元、93,905万元、133,064万元、120,442万元、92,920万元、94,127万元，预期净利润分别为3,602万元、9,087万元、12,846万元、11,220万元、7,823万元、7,808万元，董事会认为，上述预期数据的依据是可靠的，预期数据是合理谨慎的。董事会对评估中采用的重要评估参数、评估依据以及评估结论均表示认同。

独立董事对该议案发表了独立意见，认为在本次资产置换中，中国卫星选聘中发国际作为评估机构的程序是合理、合法的；我们对中发国际也进行了全面了解，认为中发国际具有独立性，有能力胜任本次评估工作，认为中发国际出具的评估结论是谨慎、合理的。

本次资产置换是中国卫星与其第二大股东五院进行的资产置换，因此构成关联交易，关联董事芮晓武先生、袁家军先生、臧伟先生、许世龙先生回避了表决。

该议案尚需公司股东大会审议表决。

关于中国卫星资产置换的详细内容请参见公司关于资产置换暨关联交易公告。

二、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于董事会换届期间董事会运作事宜的议案》

截至目前公司第三届董事会的任期已届满，公司董事会已经通过了《关于董事会换届的议案》，该议案尚需公司股东大会审议表决。

为确保公司及董事会经营管理工作的正常开展，顺利完成各项工作，拟将本届董事会任期延至公司2004年度股东大会召开并选举产生新一届董事会为止。

三、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于提议召开公司2004年度股东大会的议案》

（一）召开会议基本情况

1、会议开始时间：2005年6月13日上午9：30

2、会议地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼公司会议室

3、会议方式：现场

（二）会议审议事项

1、审议《中国卫星2004年度董事会工作报告》

2、审议《中国卫星2004年度监事会工作报告》

3、审议《中国卫星2004年度财务决算报告》

4、审议《中国卫星2004年度利润分配预案》

5、审议《中国卫星2005年度财务预算报告》

6、审议《东方红公司2005年度发生关联交易的议案》

7、审议《中国卫星向航天财务公司申请授信额度的议案》

8、审议《中国卫星向银行申请授信额度的议案》

9、审议《中国卫星资产置换的议案》

10、审议修订《中国卫星公司章程》

11、审议修订《中国卫星股东大会议事规则》

12、审议修订《中国卫星董事会议事规则》

13、审议修订《中国卫星关联交易管理办法》

14、审议《关于董事会换届期间董事会运作事宜的议案》

15、审议《中国卫星董事会换届选举的议案》

16、审议《中国卫星监事会换届选举的议案》

17、审议《中国卫星更换会计师事务所的议案》

说明：1、审议事项（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）的内容在2005年4月18日的公司第三届董事会第二十七次会议和公司第三届监事会第十五次会议上审议通过，相关内容刊登在2005年4月20日《上海证券报》上。

2、审议事项（10）、（11）、（12）、（13）、（15）、（16）、（17）的内容在2005年4月26日的公司第三届董事会第二十九次会议上审议通过，相关内容刊登在2005年4月28日《上海证券报》上；其中关于修订《中国卫星公司章程》中的部分内容在2004年9月20日的公司第三届董事会第二十五次会议上审议通过，相关内容刊登在2004年9月21日《上海证券报》上。

（三）会议出席对象

1、截止2005年6月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事、高管及其他相关人员。

（四）登记办法

1、登记时间：2005年6月6－10日上午9：00至下午5：00。

2、登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续（委托书见附件）。股东也可用信函或传真方式登记（信函及传真到达日不晚于6月10日）。

3、登记地点：北京海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼1512房间。

（五）其他事项

1、联系电话：（010）68768890,68371188转855

2、传真：（010）68768891

3、联系人：李世锋，赵阳

4、邮编： 100037

5、会议预期为一天，公司为出席股东提供午餐、但住宿及交通自理。

特此公告。

中国天地卫星股份有限公司董事会

2005年5月11日

附件：

    授 权 委 托 书
    兹全权委托          代表公司（本人）出席中国天地卫星股份有限公司2004年度
股东大会，并行使表决权。
    委托人：                       受委托人：
    委托人授股数量：               受委托人身份证号：
    委托人证券帐户：               委托人身份证号：
    委托日期：
    年      月      日

中国天地卫星股份有限公司拟置换出持有的航天四创科技有限责任公司70％的股权项目资产评估报告书摘要

中发评报字（2005）第030号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

根据“中国航天科技集团公司天科经［2005］207号文件关于中国天地卫星股份有限公司股权调整的批复”，中国天地卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”）拟将其持有航天四创科技有限责任公司（以下简称“航天四创”）70％的股权与中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称“五院”）持有航天东方红卫星有限公司（以下简称“东方红”）部分股权进行置换。为此，中发国际资产评估有限公司接受中国卫星的委托，以2004年12月31日为评估基准日，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对本次股权置换所涉及的航天四创70％的股权进行了评估，为股权置换工作提供价值参考依据。

本次资产评估的对象为中国卫星所持航天四创的70％的股权。采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对航天四创提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

经评估，截止于2004年12月31日，在持续使用前提下，航天四创的全部资产和负债的评估结果如下：评估前资产总计为12,441.49万元，负债总计为3,380.54万元，净资产为9,060.95万元；调整后资产总计为12,441.49万元，负债总计为3,380.54万元，净资产为9,060.95万元；评估后资产总计为12,982.21万元，负债总计为3,380.54万元，净资产为9.601.67万元，净资产评估增值为540.72万元，增值率为5.97％。具体情况如下表所示：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：航天四创科技有限责任公司金额单位：人民币万元

                 账面价值  调整后账面值     评估价值  增减值       增值率%
    项目                A             B           C    D=C-B   E=D/B×100%
    流动资产    10,647.22     10,647.22   10,797.88   150.66          1.42
    长期投资     1,291.45      1,291.45    1,614.12   322.67         24.99
    固定资产       502.82        502.82      570.21    67.39         13.40
    其中:设备      502.82        502.82      570.21    67.39         13.40
    资产总计    12,441.49     12,441.49   12,982.21   540.72          4.35
    流动负债     2,380.54      2,380.54    2,380.54     0.00          0.00
    长期负债     1,000.00      1,000.00    1,000.00     0.00          0.00
    负债总计     3,380.54      3,380.54    3,380.54     0.00          0.00
    净资产       9,060.95      9,060.95    9,601.67   540.72          5.97

航天四创的净资产评估值为9,601.67万元，中国卫星拟置出的股权比例为70％，折合人民币6,721.17万元。

本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2004年12月31日起计算，至2005年12月30日止；超过2005年12月30日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监督管理部门备案而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

法人代表：寇文峰

注册资产评估师：刘春茹

注册资产评估师：姜影

中发国际资产评估有限公司

二○○五年五月八日

航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书摘要

中发评报字（2005）第032号