本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国天地卫星股份有限公司(以下简称：中国卫星或公司)第三届董事会第二十七次会议于2005年4月18日在公司会议室召开。应到董事九位,实到七位,公司独立董事汤谷良先生、崔利国先生因出差授权独立董事黄卫平先生代为行权,公司三位监事也全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议通过了以下议案：

    1、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《中国卫星总裁工作报告》；

    2、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《中国卫星2004年年度报告正文及摘要》；

    3、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《中国卫星2004年度财务决算报告》；

    4、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《中国卫星2004年度利润分配预案》,独立董事对该议案发表了独立意见,同意该项议案；

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司年初未分配利润24,106,776.75元,2004年度实现净利润 3,359,623.05元,提取法定盈余公积金3,076,696.80元、法定公益金3,030,204.00元后,2004年可供股东分配的利润为21,359,499.00元。

    由于公司目前新业务处于投入培育阶段需要资金投入,因此,公司2004年度利润不分配,也不以公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。

    5、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《中国卫星2004年度董事会工作报告》；

    6、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《中国卫星2005年度财务预算报告》,财务预算中计划实现主营业务收入38000万元,主营业务利润10000万元,利润总额3500万元；

    7、会议以5票赞成、0票弃权、0票反对、4票回避的表决结果通过了《东方红公司2005年度发生关联交易的议案》,关联董事回避了表决,独立董事对该议案发表了独立意见,同意该项关联交易；

    8、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《中国卫星向银行申请授信额度的议案》；

    2005年度,公司将在巩固和发展小卫星研制和卫星应用业务的同时,继续进行业务重组,考虑到公司业务发展的需要,为补充公司流动资金缺口,中国卫星拟向光大银行和交通银行分别申请免担保综合授信额度各壹亿元人民币。

    9、会议以5票赞成、0票弃权、0票反对、4票回避的表决结果通过了《中国卫星向航天财务公司申请授信额度的议案》,中国卫星拟向航天财务公司申请免担保综合授信额度壹亿元人民币,关联董事回避了表决,独立董事对该议案发表了独立意见,同意该项关联交易。

    其中《东方红公司2005年度发生关联交易的议案》的详细内容请看关联交易公告,以上议案2、3、4、5、6、7、8、9还须经股东大会审议批准。

    特此公告。